# 马来西亚商业结构比较

> enterprise、合伙、LLP、Sdn Bhd、Berhad、外国公司分行与纳闽公司，在责任、税务、审计、法定人员、成本、外资持股与退出七个方面的比较。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/business-structures-malaysia

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别的指南都用七个章节的散文带你走过七种结构，读完之后你依然无法把其中任何两种拿来
比较。这一页，就是那些指南本该开门见山摆出来的那张表。

有一个决定压过其余所有决定：**在你和债权人之间，有没有一个法人？** 底下七种结构中，
有三种的答案是没有。

## 比较表

| | Enterprise（独资经营） | 传统合伙 | LLP | Sdn Bhd | Berhad | 外国公司分行 | 纳闽公司 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **管辖法律** | Registration of Businesses Act 1956 | Partnership Act 1961 | LLP Act 2012 | Companies Act 2016 | Companies Act 2016 | Companies Act 2016, Part XI | Labuan Companies Act 1990 |
| **注册处** | SSM（ROB） | SSM（ROB） | SSM（MyLLP） | SSM（ROC） | SSM（ROC） | SSM（ROC） | Labuan FSA |
| **独立法人** | 否 | 否 | 是（s.3） | 是 | 是 | 否——它*就是*母公司 | 是 |
| **责任** | 无限，及于个人 | 无限；债务为共同责任（s.11），侵权为共同与个别责任（s.14） | 有限；自身侵权责任不受影响（s.21(3)） | 以资本为限 | 以资本为限 | 母公司承担一切 | 以资本为限 |
| **拥有人** | 1 | 2–20（CA 2016, s.13） | 2 名或以上（s.6） | 1–50（s.42） | 1 名，无上限 | 不适用 | 1 名或以上 |
| **课税点** | 拥有人，个人税率 | 各合伙人，个人税率 | LLP 本身；分配免税（Sch 6 para 12C） | 公司，单一层次 | 公司，单一层次 | 一般为非居民；取决于管理与控制 | LBATA 制度，须符合实质要求 |
| **法定审计** | 无 | 无 | **无**（s.69(5)） | 有，除非符合 PD 10/2024 的条件 | 有，一律须审计 | 有——外国公司被排除在 PD 10/2024 之外 | 仅在法律、章程或公开发售有此要求时（s.113(1)） |
| **必设法定人员** | 无 | 无 | 合规主任（s.27） | 公司秘书（s.236） | 公司秘书 | 居民代理人，须负个人责任（s.563） | 由纳闽信托公司出任的居民秘书（s.93） |
| **本地存在要求** | 拥有人 | 合伙人 | 合规主任须为公民或永久居民且通常居住于本地 | 最低人数的董事须通常居住于本地（s.196(4)） | 相同，最少 2 名董事 | 注册办事处加居民代理人 | 注册办事处设于一家纳闽信托公司（s.85） |
| **设立费用（SSM）** | 个人姓名 RM30，商号名称 RM60，按年计 | 与 enterprise 相同 | RM500，含名称 | RM1,000 | RM1,000 | 见 `verificationNeeded` | 见 `verificationNeeded` |
| **年度呈报费** | 续期 RM30 或 RM60 | 续期 RM30 或 RM60 | 年度声明 RM200 | 常年申报表 RM150 | 常年申报表 RM500 | 依 s.576 的常年申报表 | 依 s.109 的常年申报表 |
| **年度呈报时限** | 期满续期 | 期满续期 | 财政年结束后 90 天（s.68(2)） | 注册成立周年日后 30 天（s.68） | 相同 | 注册周年日后 30 天（s.576(3)） | 注册成立周年日**之前** 30 天（s.109(3)） |
| **外资持股** | 受限——见 `verificationNeeded` | 受限——见 `verificationNeeded` | 法人团体可以担任合伙人（s.6） | 多数领域可达 100%，视领域上限而定 | 相同 | 按定义即为外资 | 开放 |
| **筹集股本** | 否 | 否 | 别扭——只有资本出资，没有股份 | 是 | 是，包括向公众筹集 | 否 | 是 |
| **公开发售** | 否 | 否 | 否 | 禁止（s.43） | 容许，受 CMSA 2007 规范 | 否 | 仅依 Labuan FSSA 2010 |
| **退出** | 资产出售；随拥有人终结 | 资产出售；合伙人身故即解散（s.35(1)） | 经同意转让权益（s.26） | 股份转让，或除名／清盘 | 股份转让或上市 | 7 天内呈交停业通知（s.578） | 股份转让；Labuan FSA 程序 |

## 怎么读这张表

**无限责任的三种。** enterprise、传统合伙与外国公司分行，都让某个人在个人层面或整体
层面暴露在外。就分行而言，那个某人是海外母公司。如果问题在于责任，这张表已经替你
回答了。

**审计并不是人们以为的那个分水岭。** LLP 是唯一彻底摆脱法定审计的结构，依据是 LLP
Act 2012 s.69(5)。Sdn Bhd 可以依 SSM 的 Practice Directive 10/2024 符合豁免资格，但
门槛是逐级上调的：2025 年为 RM1m／RM1m／10 名雇员，2026 年为 RM2m／RM2m／20 名，自
2027 年起为 RM3m／RM3m／30 名，并采用横跨本财政年与过去两个财政年的**三取二**测试。
多数指南在两个方向上都弄错了。

**税务很少是决定因素。** LLP、Sdn Bhd 与 Berhad 都只在实体层面课税一次。enterprise
与合伙则在拥有人手上按个人税率课税——盈利低时可能更便宜，盈利高时则更贵。纳闽制度
是一套自有条件的独立体系。

**二十与五十这两个上限是真的。** Companies Act 2016 s.13 至今仍把非法团合伙的人数
上限定在二十人。Section 42(1) 把私人公司的股东上限定在五十名——但 s.42(3) 把联名
持有人算作一名，并排除任何成为股东时身为雇员的人，所以实务上的上限比字面读起来更高。

**退出在设立时就已决定。** 有股份的结构可以靠转让股份卖掉。没有股份的结构只能一项
资产一项资产地卖，每一份合约、执照与租约都得逐一重新转让。

## 一条简短的决策路径

1. **有任何实质的责任风险吗？** 那就立刻淘汰 enterprise 与传统合伙。它们的成本优势
   以每年几十令吉计；下行风险是你的房子。
2. **你将来会向外筹资、向员工授予股权，或者把生意卖掉吗？** 若会，你需要股份。那就
   意味着 Sdn Bhd。
3. **你是特许会计师、执业律师，还是执业公司秘书？** 你唯一的有限责任路径是 LLP，
   依据是 LLP Act 2012 s.8 与其 First Schedule（第一附表）。
4. **营运业务是真的在马来西亚境外，或者真的在纳闽吗？** 只有那样，纳闽公司才值得评估。
5. **这是一个外国集团进军马来西亚吗？** 在做任何其他事之前，先就税务居民身份与风险
   隔离，把分行与子公司拿来比较。
6. **否则，就注册成立一家 Sdn Bhd。** 它成为预设选项是有原因的。

## 常见错误

- **因为便宜就去注册 enterprise。** 每年 RM60 买到的是无限个人责任，不是折扣。
- **为了税务穿透而选择 LLP。** 马来西亚是在实体层面对 LLP 课税的。
- **以为 Berhad 就等于上市。** 它的意思是公众。
- **把分行当成一个较轻量的 Sdn Bhd。** Section 575 把母公司的经审计账目摆上马来西亚
  的公开记录。
- **在查清楚你所需的执照是否对纳闽实体开放之前，就选定纳闽。**
- **从不回头检讨当初的选择。** 在营业额 RM50,000 时正确的结构，在 RM5 million 时
  往往就是错的。

## 下一步

去读与你的候选名单相符的那一场对决，而不是七页全读：如果你打算单干，读独资经营对
Sdn Bhd；如果你是专业事务所或小型合伙，读 LLP 对 Sdn Bhd；如果你正逼近五十名股东
或计划筹资，读 Sdn Bhd 对 Berhad；如果你是外国集团，读分行对子公司；而如果有人向你
兜售离岸架构，就读纳闽对 Sdn Bhd。

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**查证状态。** AI 辅助草稿，尚未经过领域专家审阅。法规引用出自 Companies Act 2016
(Act 777)、Limited Liability Partnerships Act 2012 (Act 743)、Partnership Act 1961
(Act 135) 与 Labuan Companies Act 1990 (Act 441)。费用取自 SSM 公布的收费表与宣传
册，呈报前应重新核对。标注 `verificationNeeded` 的格子尚未获证实，因此刻意留白，而
不是靠猜。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Limited Liability Partnerships Act 2012 (Act 743) — https://www.ssm.com.my/Pages/About_SSM/PDF/LLP%20ACT%202012%20-%20For%20Portal_new.pdf (SSM)
- Partnership Act 1961 (Act 135), Revised 1974 — https://lom.agc.gov.my/act-detail.php?act=135&lang=BI (Attorney General's Chambers of Malaysia)
- Labuan Companies Act 1990 (Act 441), updated version 23 August 2022 — https://www.labuanfsa.gov.my/clients/asset_120A5FB8-61B6-45E8-93F0-3F79F86455C8/contentms/img/documents/Legislation_and_Guidelines/Legislation/2022/Act%20441%20-%20Labuan%20Companies%20Act%201990%20-%20Updated%20Version_23082022.pdf (Labuan FSA)
- Registration of Business — Table of Fees — https://www.ssm.com.my/Pages/Services/Registration-of-Business-(ROB)/table-of-fees/Table-of-Fees.aspx (SSM)
- MyLLP brochure — fees and filing deadlines — https://www.ssm.com.my/Pages/Publication/PDF%20Files/BROCHURE%20MYLLP.pdf (SSM)
- PD 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Categories of Private Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PD10-2024-Qualifying-Criteria-for-Audit-Exemption-for-Certain-Categories-of-Private-Companies.pdf (SSM)

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License: CC BY-SA 4.0