在马来西亚永远无法申索审计豁免的公司

通过门槛并不是最后一道关卡。Practice Directive 10/2024（实务指引）第 12 段把四类公司 完全挡在审计豁免之外——属于其中任何一类的休眠、零营业额公司，仍然要委任审计师。

二手资料把这份名单弄乱的次数，比该指引的任何其他部分都多。有两个错误反复出现： 把这项排除说成是上市公司的子公司（实际上是公众公司，一个宽得多的类别）， 以及把豁免私人公司说成一概被排除（只有呈交 section 260 证明书的那些才是）。

被排除的四个类别

1. 已选择呈交 section 260 证明书的豁免私人公司。 依 Companies Act 2016 的 s.260，一家 EPC 可向注册官呈交一份关于其 EPC 身份的证明书， 以取代呈交财务报表。该证明书必须由一名董事、一名审计师与秘书签署， 并且必须确认经正式审计的财务报表已分发给成员。审计在结构上已内嵌其中。 所以这项排除并不是针对身为 EPC 这件事——而是针对你所选择的呈交途径。SSM 在其 FAQ 中 确认，只要符合条件并改为呈交未经审计的财务报表而非该证明书，一家 EPC 是有资格获得 审计豁免的。因此，身为 EPC 逼你作出一个选择，而不是取消你的资格。

2. 公众公司，包括上市公司。 这一点源自豁免权力所在之处。第 267(1) 款要求私人公司委任审计师，而 s.267(2) 允许 注册官豁免私人公司的这项义务。公众公司的审计师是依 s.271 委任的，该指引并未触及这一条。

3. 身为公众公司子公司的私人公司。 留意这个词：公众，不是上市。每一家上市公司都是公众公司，但有非常多公众公司并未上市 ——包括担保有限的公众公司与未上市的 Berhad。一家由未上市 Berhad 持有的小型 Sdn Bhd 被排除在外。一家由另一家 Sdn Bhd 持有的 Sdn Bhd 则不被排除。

4. 外国公司。 一家在马来西亚境外注册成立、并依 Division 2 of Part IV 在此地登记的公司， 不能使用这项豁免。

什么不构成排除条件

• 公司股东。 SSM 直接处理了这一点：一家拥有公司股东的私人公司，只要符合条件， 仍可享有豁免。只有公众公司母公司才会触发这道关卡。
• 有外籍股东或外籍董事。 这项排除针对的是在马来西亚登记的外国公司， 而不是由外籍持有人拥有、在本地注册成立的公司。
• 身为控股公司。 第 12 段并未因一家公司拥有子公司而将其排除， 尽管合并数字与资产测试通常会在数字上终结这场争论。
• 身为 EPC。 见上文。

两件凌驾资格的事

即使一家公司不属于上述四个类别，仍可能被拉回审计之中。

依第 14 段，一家符合资格的公司若在财政年内、但不迟于该年度结束前一个月， 收到持有至少 5% 已发行股份或其中任何一类股份的成员、至少 5% 有表决资格的成员， 或注册官指示进行审计的书面通知，则必须审计其账目。

而依第 13 段，一家不再符合资格的公司自该时点起不再获豁免， 但在它确实符合资格的那些财政年内仍属获豁免。

常见错误

• 把子公司那项排除读成上市。 那是指任何公众公司母公司，上市与否都算。
• 把所有豁免私人公司都当作被排除。 只有呈交 s.260 证明书的那些才是。
• 把「被排除」与「未通过测试」混为一谈。 一家未达到三选二门槛的公司并不是被排除 ——它只是今年不符合资格，日后仍可能符合。
• 以为有外籍股东就会失去资格。 并不会。
• 忘了 5% 通知的窗口在财政年结束前一个月就关上，而不是在年结当天。

下一步

若公司并未被排除，但业务处于零运作状态，休眠这条路径是另一个更简单的豁免依据 ——它自有一套比门槛测试更短的两年测试。