# 在马来西亚永远无法申索审计豁免的公司

> SSM Practice Directive 10/2024 下被排除在审计豁免之外的四类公司，以及二手资料经常弄错的那几项排除条件。

- Category: audit
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/audit/who-cannot-claim-audit-exemption

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通过门槛并不是最后一道关卡。Practice Directive 10/2024（实务指引）第 12 段把四类公司
完全挡在审计豁免之外——属于其中任何一类的休眠、零营业额公司，仍然要委任审计师。

二手资料把这份名单弄乱的次数，比该指引的任何其他部分都多。有两个错误反复出现：
把这项排除说成是*上市公司的子公司*（实际上是公众公司，一个宽得多的类别），
以及把豁免私人公司说成一概被排除（只有呈交 section 260 证明书的那些才是）。

## 被排除的四个类别

**1. 已选择呈交 section 260 证明书的豁免私人公司。**
依 Companies Act 2016 的 s.260，一家 EPC 可向注册官呈交一份关于其 EPC 身份的证明书，
以*取代*呈交财务报表。该证明书必须由一名董事、一名**审计师**与秘书签署，
并且必须确认经正式审计的财务报表已分发给成员。审计在结构上已内嵌其中。
所以这项排除并不是针对身为 EPC 这件事——而是针对你所选择的呈交途径。SSM 在其 FAQ 中
确认，只要符合条件并改为呈交未经审计的财务报表而非该证明书，一家 EPC *是*有资格获得
审计豁免的。因此，身为 EPC 逼你作出一个选择，而不是取消你的资格。

**2. 公众公司，包括上市公司。**
这一点源自豁免权力所在之处。第 267(1) 款要求*私人*公司委任审计师，而 s.267(2) 允许
注册官豁免私人公司的这项义务。公众公司的审计师是依 s.271 委任的，该指引并未触及这一条。

**3. 身为公众公司子公司的私人公司。**
留意这个词：**公众**，不是上市。每一家上市公司都是公众公司，但有非常多公众公司并未上市
——包括担保有限的公众公司与未上市的 Berhad。一家由未上市 Berhad 持有的小型 Sdn Bhd
被排除在外。一家由另一家 Sdn Bhd 持有的 Sdn Bhd 则不被排除。

**4. 外国公司。**
一家在马来西亚境外注册成立、并依 Division 2 of Part IV 在此地登记的公司，
不能使用这项豁免。

## 什么不构成排除条件

- **公司股东。** SSM 直接处理了这一点：一家拥有公司股东的私人公司，只要符合条件，
  仍可享有豁免。只有*公众*公司母公司才会触发这道关卡。
- **有外籍股东或外籍董事。** 这项排除针对的是在马来西亚登记的外国*公司*，
  而不是由外籍持有人拥有、在本地注册成立的公司。
- **身为控股公司。** 第 12 段并未因一家公司拥有子公司而将其排除，
  尽管合并数字与资产测试通常会在数字上终结这场争论。
- **身为 EPC。** 见上文。

## 两件凌驾资格的事

即使一家公司不属于上述四个类别，仍可能被拉回审计之中。

依第 14 段，一家符合资格的公司若在财政年内、但不迟于该年度结束前一个月，
收到持有至少 5% 已发行股份或其中任何一类股份的成员、至少 5% 有表决资格的成员，
或注册官指示进行审计的书面通知，则**必须**审计其账目。

而依第 13 段，一家不再符合资格的公司自该时点起不再获豁免，
但在它确实符合资格的那些财政年内仍属获豁免。

## 常见错误

- **把子公司那项排除读成*上市*。** 那是指任何公众公司母公司，上市与否都算。
- **把所有豁免私人公司都当作被排除。** 只有呈交 s.260 证明书的那些才是。
- **把「被排除」与「未通过测试」混为一谈。** 一家未达到三选二门槛的公司并不是被排除
  ——它只是今年不符合资格，日后仍可能符合。
- **以为有外籍股东就会失去资格。** 并不会。
- **忘了 5% 通知的窗口**在财政年结束前一个月就关上，而不是在年结当天。

## 下一步

若公司并未被排除，但业务处于零运作状态，休眠这条路径是另一个更简单的豁免依据
——它自有一套比门槛测试更短的两年测试。

## Sources

- Practice Directive No. 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PD10-2024-Qualifying-Criteria-for-Audit-Exemption-for-Certain-Categories-of-Private-Companies.pdf (SSM)
- FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues — Part Q, Audit Exemption — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/FAQ-AUDIT-EXEMPTION.pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

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Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
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