更换审计师：撤职、辞任与特别通知

没有人是为了中性的理由更换审计师的。要么费用变了、集团重组了、关系破裂了， 要么就是有人不喜欢被问到的那些问题。Companies Act 2016 假设的是最后那一种， 并把整套程序建立在给离任审计师一个开口的管道上——向成员，也向注册官。

那就是为什么撤职不是董事会的决定，也是为什么 SSM 的档案最后会讲出一个故事。

撤职：28 天的时钟

第 276(1) 款容许成员在任何时候，按照 s.277，在股东大会上以普通决议将审计师撤职。 第 276(3) 款堵死了其他选项：审计师在任期届满之前不得被撤换， 除非依该条文以决议为之。第 276(2) 款则保留因终止委任而应付的任何赔偿或损害赔偿。

程序上的脊梁是特别通知。

步骤	由谁	何时	条文
把拟议决议的特别通知送达公司	一名成员	会议前至少 28 天	s.322(1)
把副本送交拟被撤职的审计师与注册官	公司	收到后立即	s.277(2)
长度合理的书面陈述，并请求分发	审计师	收到特别通知后 7 天内	s.277(3)
把该陈述的副本送交每一名有权收取通知的成员	公司	随会议通知一并送出	s.277(4)
把该决议通知成员	公司	随会议通知送出；若不切实可行，则至少提前 14 天以广告为之	s.322(3)、s.322(4)
把陈述副本送交注册官，若已挂牌则并送交证券交易所	审计师	作出该陈述后 7 天内	s.284
通知注册官该决议已获通过	公司	14 天内	s.278(1)

其中有两行是公司会弄错的。

注册官与审计师同时收到特别通知。 第 277(2) 款是一项涵盖两个收件人的单一义务， 而它说的是立即。因此监管机构在会议召开之前、而不是之后，就知道有人提议撤职。

审计师是独立呈交的。 第 284 条把在七天内将书面陈述送交注册官的责任放在审计师身上， 而不是公司身上。公司无法靠不呈交来把它压下去。

若公司未能分发该陈述，s.277(5) 容许审计师要求在会议上宣读， 且不影响其口头陈词的权利。唯一的出路是 s.277(6)：经公司或受屈者申请， 若法庭信纳审计师是在利用该条文博取无谓的宣传、或该事项属诽谤性， 或基于法庭认为合理的其他理由，法庭可免除公司的分发义务。

第 322(5) 款则藏着一个反方向的陷阱。若公司把会议召开于特别通知发出后 28 天或更短的 日期，该通知即使时间不足，仍视为已妥善发出。董事会不能靠赶着开会来挫败一项撤职。

辞任：21 天，以及两项七天的呈交

辞任较为简单，也较快。依 s.281(1)，审计师以书面通知送达公司注册办事处的方式辞任。 不是送给财务经理，也不是用电邮发给某位董事——注册办事处是法定地址， 这也是注册办事处这项义务之所以重要的原因之一。

第 281(2) 款使任期在通知发出后 21 天届满，或于通知所指明的日期届满。 想要更长缓冲期的审计师，必须在通知中说明。

随后有两项各自独立的七天呈交同时跑：

• s.282(1)——公司须在收到通知后七天内把副本送交注册官。若不照办， 公司与每一名高职人员即属犯罪。
• s.284——审计师须在通知后七天内把与辞任有关的情况陈述书送交注册官； 若股份或债券已挂牌，并须送交证券交易所。

就公众公司而言，若辞任通知附有情况陈述书，s.283 便添上了真正的牙齿。 审计师可送达一份经签署的请求书，要求董事召开股东大会以接收该项说明。 董事必须在收到该请求书后 28 天内召开该会议，而每一名未采取一切合理步骤以促成 该会议的董事，均依 s.283(11) 属犯罪。审计师可要求分发该陈述书， 并保留 s.285 下出席与陈词的权利。

委任接任者

空缺不会自己填补。

就使用书面决议的私人公司而言，若其效果是委任一人以取代卸任审计师，则适用 s.279。 公司必须把拟议决议的副本送交拟受委任者与卸任审计师两方。 卸任审计师随后自收到之日起有 14 天时间作出书面陈述，说明与辞任有关的情况， 并可要求把它送交每一名成员。若发生此情况，s.303(3) 下的分发期间便由 21 天延长至 28 天。

若改为在会议上作出委任，s.280 在四种情形下要求特别通知——大致上是：自卸任审计师因辞任 或撤职而卸任以来，尚无委任期间或 AGM 经过；或已有一个经过，却未委任任何审计师。 收到该通知后，公司必须立即把副本送交拟受委任者。

而依 s.269(1)(a)，接任的审计师在前任审计师卸任之前不会就任。 让两者重叠——除非是依 s.269(2) 作为联合审计师或额外审计师——是行不通的。

专业接洽：那道不在 Act 里的步骤

在上述这一切在商业上产生意义之前，接任的事务所得先愿意接下这份工作。

MIA By-Laws 的 R320.4 MY 是强制而具体的：就财务报表审计委聘而言， 任何执业会员在未向现任审计师查询是否存在任何他应知悉的、拟议更换的专业或其他理由之前， 不得接受提名——若确实存在，则须索取作出决定所必需的一切详情。

By-Laws 的 Appendix II 订明了操作机制：

1. 现任会计师应通常在 14 个工作日内以书面回复，说明是否有不宜接受的专业理由， 并在客户已给予许可时披露该等资料——或披露许可已被拒绝。
2. 若 14 个工作日后仍无回复，拟受委任的会计师须以挂号邮寄或专人送递发出催函。
3. 若在催函后 14 个工作日内仍无回复，拟受委任的会计师须尝试其他途径， 包括向第三方查询或对高级管理层作背景调查。
4. 若仍未取得该等资料，或披露的许可已被拒绝，拟受委任的会计师必须 考虑究竟是否适宜接受。
5. 一经接受，拟受委任的会计师须以挂号邮寄或专人送递，书面通知现任会计师。

依 320.5 A1，拟受委任的会计师通常需要客户的许可（最好是书面的）才能展开该项讨论。 拒绝给予该项许可，是客户所能作出的最响亮的举动。 它并不能阻止更换； 它是在告诉接任的事务所有东西被扣着不给，而附录的第 3 步则叫他们无论如何都去查。

在真实的时间表上，为接洽预留两到六周；若有欠费未清则再长一些 ——欠费是接洽回复帮不上忙的常见原因。

为什么审计中途辞任对你的银行家而言是一个警讯

一名在签署前辞任的审计师，通常已经得出以下三个结论之一：所需的证据不会到手、 所获提供的声明并不可靠，或继续下去会违反一项道德要求。三者都比保留意见更糟， 因为保留意见至少还告诉你问题出在哪里。

看得见的痕迹是 SSM 档案上的 s.282 通知，以及审计师所呈交的 s.284 情况陈述书。 两者都在公开记录上。无论公司事后怎么说那是费用上的分歧，信贷主任都会去读那份档案。

再加上审计师全程背负的报告责任。第 266(8) 款要求审计师在某事项尚未、 且将不会藉报告中的评述或向董事提出而获得充分处理时，以书面向注册官报告该项违反 Act 的 情事。第 266(9) 款就公众公司及受其控制的公司走得更远，要求在怀疑涉及欺诈或不诚实的 严重罪行时，以书面向注册官报告。依 s.266(13)，不遵守者可被判最高五年监禁或最高 RM3 million 罚款。承受着那种压力的审计师，会选择辞任，而不是迁就。

多数授信协议也载有更换审计师须作通知的契约条款。在决议通过之前查它，而不是之后。

常见错误

• 通过董事会决议来撤换审计师。 只有成员可以撤换，而且只能依 s.276 并有特别通知。
• 把特别通知送交审计师却没送交注册官，违反 s.277(2)。
• 从会议日期起算审计师的七天。 依 s.277(3)，那是从收到特别通知起算的。
• 把辞任送达某位董事而非注册办事处，那不是 s.281(1) 的要求。
• 在撤职决议通过后漏了 s.278 的 14 天呈交。
• 在卸任事务所卸任之前就委任接任事务所，违反 s.269(1)(a)。
• 拒绝给予专业接洽的许可，那告诉接任事务所的，远多于那个答案本身。
• 为了解决会计处理上的分歧而更换审计师。 新的事务所会问为什么， 而答案会透过接洽函送到。

下一步

若这次更换是由费用驱动的，那就有必要知道在马来西亚究竟是什么决定了审计费 ——以及为什么那份仍在网上流传的收费表，已经多年不再生效。