# 更换审计师：撤职、辞任与特别通知

> 撤换马来西亚公司审计师的法定程序与时间线、审计师作出陈述的权利、情况陈述书，以及那道落在 Act 之外的专业接洽步骤。

- Category: audit
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/audit/changing-auditors

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没有人是为了中性的理由更换审计师的。要么费用变了、集团重组了、关系破裂了，
要么就是有人不喜欢被问到的那些问题。Companies Act 2016 假设的是最后那一种，
并把整套程序建立在给离任审计师一个开口的管道上——向成员，也向注册官。

那就是为什么撤职不是董事会的决定，也是为什么 SSM 的档案最后会讲出一个故事。

## 撤职：28 天的时钟

第 276(1) 款容许成员**在任何时候**，按照 s.277，在股东大会上以普通决议将审计师撤职。
第 276(3) 款堵死了其他选项：审计师在任期届满之前不得被撤换，
除非依该条文以决议为之。第 276(2) 款则保留因终止委任而应付的任何赔偿或损害赔偿。

程序上的脊梁是特别通知。

| 步骤 | 由谁 | 何时 | 条文 |
| --- | --- | --- | --- |
| 把拟议决议的特别通知送达公司 | 一名成员 | 会议前至少 **28 天** | s.322(1) |
| 把副本送交拟被撤职的审计师**与注册官** | 公司 | 收到后**立即** | s.277(2) |
| 长度合理的书面陈述，并请求分发 | 审计师 | 收到特别通知后 **7 天**内 | s.277(3) |
| 把该陈述的副本送交每一名有权收取通知的成员 | 公司 | 随会议通知一并送出 | s.277(4) |
| 把该决议通知成员 | 公司 | 随会议通知送出；若不切实可行，则至少提前 **14 天**以广告为之 | s.322(3)、s.322(4) |
| 把陈述副本送交注册官，若已挂牌则并送交证券交易所 | **审计师** | 作出该陈述后 **7 天**内 | s.284 |
| 通知注册官该决议已获通过 | 公司 | **14 天**内 | s.278(1) |

其中有两行是公司会弄错的。

**注册官与审计师同时收到特别通知。** 第 277(2) 款是一项涵盖两个收件人的单一义务，
而它说的是*立即*。因此监管机构在会议召开之前、而不是之后，就知道有人提议撤职。

**审计师是独立呈交的。** 第 284 条把在七天内将书面陈述送交注册官的责任放在审计师身上，
而不是公司身上。公司无法靠不呈交来把它压下去。

若公司未能分发该陈述，s.277(5) 容许审计师要求在会议上宣读，
且不影响其口头陈词的权利。唯一的出路是 s.277(6)：经公司或受屈者申请，
若法庭信纳审计师是在利用该条文博取无谓的宣传、或该事项属诽谤性，
或基于法庭认为合理的其他理由，法庭可免除公司的分发义务。

第 322(5) 款则藏着一个反方向的陷阱。若公司把会议召开于特别通知发出后 28 天或更短的
日期，该通知即使时间不足，仍**视为已妥善发出**。董事会不能靠赶着开会来挫败一项撤职。

## 辞任：21 天，以及两项七天的呈交

辞任较为简单，也较快。依 s.281(1)，审计师以书面通知**送达公司注册办事处**的方式辞任。
不是送给财务经理，也不是用电邮发给某位董事——注册办事处是法定地址，
这也是注册办事处这项义务之所以重要的原因之一。

第 281(2) 款使任期在**通知发出后 21 天**届满，或于通知所指明的日期届满。
想要更长缓冲期的审计师，必须在通知中说明。

随后有两项各自独立的七天呈交同时跑：

- **s.282(1)**——公司须在**收到**通知后七天内把副本送交注册官。若不照办，
  公司与每一名高职人员即属犯罪。
- **s.284**——审计师须在通知后七天内把与辞任有关的情况陈述书送交注册官；
  若股份或债券已挂牌，并须送交证券交易所。

就**公众公司**而言，若辞任通知附有情况陈述书，s.283 便添上了真正的牙齿。
审计师可送达一份经签署的请求书，要求董事召开股东大会以接收该项说明。
董事必须在收到该请求书后 **28 天**内召开该会议，而每一名未采取一切合理步骤以促成
该会议的董事，均依 s.283(11) 属犯罪。审计师可要求分发该陈述书，
并保留 s.285 下出席与陈词的权利。

## 委任接任者

空缺不会自己填补。

就使用书面决议的**私人公司**而言，若其效果是委任一人以取代卸任审计师，则适用 s.279。
公司必须把拟议决议的副本送交**拟受委任者与卸任审计师两方**。
卸任审计师随后自收到之日起有 **14 天**时间作出书面陈述，说明与辞任有关的情况，
并可要求把它送交每一名成员。若发生此情况，s.303(3) 下的分发期间便由 21 天延长至
**28 天**。

若改为在会议上作出委任，s.280 在四种情形下要求特别通知——大致上是：自卸任审计师因辞任
或撤职而卸任以来，尚无委任期间或 AGM 经过；或已有一个经过，却未委任任何审计师。
收到该通知后，公司必须立即把副本送交拟受委任者。

而依 s.269(1)(a)，接任的审计师**在前任审计师卸任之前不会就任**。
让两者重叠——除非是依 s.269(2) 作为联合审计师或额外审计师——是行不通的。

## 专业接洽：那道不在 Act 里的步骤

在上述这一切在商业上产生意义之前，接任的事务所得先愿意接下这份工作。

MIA By-Laws 的 R320.4 MY 是强制而具体的：就财务报表审计委聘而言，
**任何执业会员在未向现任审计师查询是否存在任何他应知悉的、拟议更换的专业或其他理由之前，
不得接受提名**——若确实存在，则须索取作出决定所必需的一切详情。

By-Laws 的 Appendix II 订明了操作机制：

1. 现任会计师应**通常在 14 个工作日内**以书面回复，说明是否有不宜接受的专业理由，
   并在客户已给予许可时披露该等资料——或披露许可已被拒绝。
2. 若 14 个工作日后仍无回复，拟受委任的会计师须**以挂号邮寄或专人送递发出催函**。
3. 若在催函后 14 个工作日内仍无回复，拟受委任的会计师须尝试其他途径，
   包括向第三方查询或对高级管理层作背景调查。
4. 若仍未取得该等资料，或披露的许可已被拒绝，拟受委任的会计师必须
   **考虑究竟是否适宜接受**。
5. 一经接受，拟受委任的会计师须以挂号邮寄或专人送递，书面通知现任会计师。

依 320.5 A1，拟受委任的会计师通常需要客户的许可（最好是书面的）才能展开该项讨论。
**拒绝给予该项许可，是客户所能作出的最响亮的举动。** 它并不能阻止更换；
它是在告诉接任的事务所有东西被扣着不给，而附录的第 3 步则叫他们无论如何都去查。

在真实的时间表上，为接洽预留两到六周；若有欠费未清则再长一些
——欠费是接洽回复帮不上忙的常见原因。

## 为什么审计中途辞任对你的银行家而言是一个警讯

一名在签署前辞任的审计师，通常已经得出以下三个结论之一：所需的证据不会到手、
所获提供的声明并不可靠，或继续下去会违反一项道德要求。三者都比保留意见更糟，
因为保留意见至少还告诉你问题出在哪里。

看得见的痕迹是 SSM 档案上的 s.282 通知，以及审计师所呈交的 s.284 情况陈述书。
两者都在公开记录上。无论公司事后怎么说那是费用上的分歧，信贷主任都会去读那份档案。

再加上审计师全程背负的报告责任。第 266(8) 款要求审计师在某事项尚未、
且将不会藉报告中的评述或向董事提出而获得充分处理时，以书面向注册官报告该项违反 Act 的
情事。第 266(9) 款就公众公司及受其控制的公司走得更远，要求在怀疑涉及欺诈或不诚实的
严重罪行时，以书面向注册官报告。依 s.266(13)，不遵守者可被判**最高五年监禁或最高
RM3 million 罚款**。承受着那种压力的审计师，会选择辞任，而不是迁就。

多数授信协议也载有更换审计师须作通知的契约条款。在决议通过之前查它，而不是之后。

## 常见错误

- **通过董事会决议来撤换审计师。** 只有成员可以撤换，而且只能依 s.276 并有特别通知。
- **把特别通知送交审计师却没送交注册官**，违反 s.277(2)。
- **从会议日期起算审计师的七天。** 依 s.277(3)，那是从收到特别通知起算的。
- **把辞任送达某位董事而非注册办事处**，那不是 s.281(1) 的要求。
- **在撤职决议通过后漏了 s.278 的 14 天呈交。**
- **在卸任事务所卸任之前就委任接任事务所**，违反 s.269(1)(a)。
- **拒绝给予专业接洽的许可**，那告诉接任事务所的，远多于那个答案本身。
- **为了解决会计处理上的分歧而更换审计师。** 新的事务所会问为什么，
  而答案会透过接洽函送到。

## 下一步

若这次更换是由费用驱动的，那就有必要知道在马来西亚究竟是什么决定了审计费
——以及为什么那份仍在网上流传的收费表，已经多年不再生效。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- By-Laws (On Professional Ethics, Conduct and Practice) of the Malaysian Institute of Accountants, updated 5 November 2024 — https://mia.org.my/wp-content/uploads/2024/11/By-Laws-updated-Nov-2024-%E2%80%93-Effective-15-December-2024.pdf (MIA)
- Practice Directive No. 1/2017 (Revised 1 October 2024) — Late Lodgement Penalties — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Practice%20Directive%201_2017%20(Revised)%201%20Oct%202024.pdf (SSM)

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