在 Practice Directive 10/2024 之下，马来西亚的审计豁免门槛分三年逐步实施。一家私人公司必须在本财政年及紧接的过去两个财政年内，符合三项测试中的至少两项——营业额、总资产与雇员人数。2025 年内开始的期间，上限为 RM1 million、RM1 million 与 10 名雇员；2026 年为 RM2 million、RM2 million 与 20 名；2027 年起为 RM3 million、RM3 million 与 30 名。
- 三项条件中至少符合两项，绝非全部三项——这是马来西亚审计内容中最常被重复的错误
- 第一阶段（2025 年内开始的期间）：RM1,000,000 营业额、RM1,000,000 资产、10 名雇员
- 第二阶段（2026 年内开始的期间）：RM2,000,000 营业额、RM2,000,000 资产、20 名雇员
- 第三阶段（2027 年 1 月 1 日或之后开始的期间）：RM3,000,000 营业额、RM3,000,000 资产、30 名雇员
- 之前的两个年度是以「当前」阶段的门槛来测试，而不是以当时适用的较低数字
- 阶段由财政期「开始」的时间决定，而非由财政年结束的时间决定
- 雇员必须是全职才计入——每天至少 6 小时、每月 20 天，或每月至少 120 小时
本页内容
如果你只从这一页带走一个数字，就带走这个：人人引用的 RM3 million 门槛， 在 2027 年 1 月 1 日或之后开始的财政期之前，并不适用。
Practice Directive 10/2024（实务指引）由 SSM 于 2024 年 12 月 16 日依 Companies Act 2016 第 267(2) 款发出，把审计豁免门槛分三年逐步实施。在这个搜索词上排名的马来西亚网页， 有很大一部分把 RM3 million 与 30 名雇员写得像是现行数字，其中几个还说三项条件必须全部 符合。两者都是错的，而且错在相反的方向——一个让公司省掉了法律上欠下的审计， 另一个则把本来合资格的公司吓得去付钱做审计。
门槛表
| 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | |
|---|---|---|---|
| 财政期开始于 | 2025 年 1 月 1 日或之后至 2025 年 12 月 31 日 | 2026 年 1 月 1 日或之后至 2026 年 12 月 31 日 | 2027 年 1 月 1 日或之后 |
| 呈交年份 | 2026 年 1 月 1 日起 | 2027 年 1 月 1 日起 | 2028 年 1 月 1 日起 |
| 营业额 | RM1,000,000 | RM2,000,000 | RM3,000,000 |
| 总资产 | RM1,000,000 | RM2,000,000 | RM3,000,000 |
| 雇员人数 | 10 | 20 | 30 |
除非注册官另行检讨，第三阶段的数字维持不变。
这项测试
一家私人公司若在本财政年及紧接的过去两个财政年内，符合以下三项中的至少两项， 即具备资格：
- 年营业额不超过门槛
- 总资产不超过门槛
- 雇员人数不超过门槛
九个数据点，其中六个必须落在上限之内——两项条件，跨三个年度。一家公司即使在三年内 每一年都以任何幅度超出其中一项条件，仍然可以获得豁免。
哪个阶段适用于你
阶段由财政期开始的日期决定，而不是它结束的年份，也不是你呈交的年份。一家财政年 结束于 6 月 30 日、期间由 2026 年 7 月 1 日开始的公司，属于第二阶段， 即使该年度是在 2027 年结束。
回溯的陷阱
该指引明确订明，紧接的过去两个财政年的数字不得超过相应阶段的门槛——也就是本期间 所属的那个阶段。评估一个第三阶段年度时，你不是拿 RM1 million 去测试 FY2025； 你是拿 RM3 million 去测试它。
SSM 自己的示范情景把这一点讲得很具体。一家财政年结束于 6 月 30 日的公司，每年申报的 总资产都是 RM3,000,000，而 FYE 2025、2026 与 2027 的营业额分别是 RM1,000,000、 RM1,000,000 与 RM1,500,000，则它在第二阶段下就 FYE 2027 年 6 月 30 日符合资格： 它三年都没通过资产测试，但三年都通过了营业额与雇员测试。三选二，连续三年。
会改变答案的定义
年营业额——年内已收及应收的收入。它不包括冲销较早会计分录的贷方分录、 与税务有关的分录、较早所作拨备的回拨，以及综合损益表内物业、厂房、设备与投资物业 终止确认所产生的收益。
总资产——适用的核准会计标准所定义的资产，包括流动与非流动资产， 取自财务状况表。
雇员——在每个相关财政年结束时受雇的全职雇员。SSM 对全职的定义是：每天工作不少于 六小时、每月至少 20 天，或每月至少 120 小时的受薪工作者。低于此数，该工作者根本不计入。
计入：本地、外籍、合约工作者，以及处于试用期的工作者。
不计入：同时是全职雇员的董事；同时是全职雇员的股东；无薪或薪酬不定的家人或朋友。
在一家由业主自管的 Sdn Bhd 里，若有两名在职的董事兼股东、一名薪酬不定的配偶， 以及六名每周工作 15 小时的兼职员工，则依该指引的计算结果是零——不是九。
常见错误
- 把 RM3 million 与 30 名雇员当作现行数字引用。 那是第三阶段的数字。对于 2025 年 开始的期间，任何超过 RM1 million 的营业额都不通过营业额测试。
- 以为三项条件都要符合。 指引说的是至少两项。
- 只测试本年度。 三个年度都必须过关，而一家今年才刚降到上限以下的公司， 通常还得再等。
- 用财政年结束日来选阶段。 决定的是开始日。
- 拿较早、较低的门槛去重新测试往年。 该指引与 SSM 的情景都是把当前阶段的数字 套用在全部三个年度上。
- 把兼职员工与在职的董事兼股东算进人数里。
- 以为过渡是无缝的。 2024 年 12 月 31 日或之前开始的财政期仍受已撤销的 PD 3/2017 规限，因此有些公司经历了一个两套制度都帮不上忙的年度。
下一步
通过门槛是必要条件，却不是充分条件。有四类公司无论规模大小都被挡在豁免之外， 而持有 5% 股份的成员仍可强制要求审计——在你告诉审计师今年不需要他们之前， 先查一查排除名单。
马来西亚的审计豁免门槛是多少？
视你的财政期何时开始而定。2025 年内开始的期间适用 RM1 million 营业额、RM1 million 总资产与 10 名雇员。2026 年内开始的期间适用 RM2 million、RM2 million 与 20 名。2027 年 1 月 1 日或之后开始的期间适用 RM3 million、RM3 million 与 30 名。你需要符合三项中的至少两项。
审计豁免门槛是 RM3 million 吗？
只适用于 2027 年 1 月 1 日或之后开始的财政期。Practice Directive 10/2024 是分阶段引入这个数字的——2025 年为 RM1 million，2026 年为 RM2 million。多数竞争性指南一律引用 RM3 million，完全略过分阶段安排，这会让一家在 FY2026 有 RM2.5 million 营业额的公司误以为自己通过了营业额测试，而事实上并没有。
过去两年是不是按当年较低的旧门槛来测试？
不是。Practice Directive 10/2024 订明，紧接的过去两个财政年的营业额、资产与雇员人数，不得超过「相应阶段」所订的最高门槛——也就是本期间所属的那个阶段。SSM 自己的示范情景，也是把当前阶段的数字套用在全部三个年度上。
雇员人数怎么计算？
以每个相关财政年结束时列在薪资名册上的全职雇员计算。SSM 对全职的定义是：每天工作不少于 6 小时、每月至少 20 天，或每月至少 120 小时的受薪工作者。本地、外籍、合约与试用期工作者都计入。身兼雇员的董事、身兼雇员的股东，以及无薪或薪酬不定的家人与朋友则不计入。
以下内容在专家确认前，刻意未予明示或仅作定性描述：
- 查证 SSM 是否已发出任何修订 PD 10/2024、更改第三阶段门槛的指引——该指引注明除非注册官另行检讨，否则维持不变
来源
- Practice Directive No. 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia — SSM
- FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues — Part Q, Audit Exemption — SSM
- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — SSM
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年7月20日 | Approved and published. | — |