审计豁免之后：你的公司仍然欠着什么

关于 Practice Directive 10/2024 的每两篇贴文，就有一篇在卖同一句话：省掉审计， 省下费用。那笔费用是真的。而那份纹丝不动的责任清单也是真的， 以及许多符合资格的公司仍然留住审计师的理由，同样是真的。

以下是关于什么会改变的诚实清算。

豁免实际上免掉了什么

两件事，而且只有两件。

Companies Act 2016 第 267(1) 款要求私人公司为每个财政年委任审计师。第 267(2) 款 允许注册官豁免私人公司的这项义务，而 Practice Directive 10/2024 就是注册官行使 该权力的方式。

第 248(2) 款要求财务报表在依 s.257 送交成员之前须经正式审计。这一项随着委任义务的 免除而消失。

Division 5 of Part III 中的其余一切都依然成立。

什么原封不动地存续

s.245——会计记录。 公司、其董事与其经理人必须保存会计与其他记录， 足以说明公司的交易与财务状况，并使真实公允的账目得以编制。其中有两项义务经常被漏掉： 分录必须在交易完成后 60 天内作出，而记录必须保存 七年。该条文还要求记录的 保存方式必须能让它们方便且妥善地接受审计——这是一个悄悄比审计本身活得更久的标准， 并且会在买家、银行或 LHDN 找上门的那一天派上用场。违反者，公司与每一名高职人员 可被处以最高 RM500,000 罚款或三年监禁或两者兼施。

s.244——核准会计标准。 报表仍须按照适用的核准会计标准，即 MFRS 或 MPERS 编制。 豁免并不容许任何简化版或管理账目式的报表。

s.248(1)——编制期限。 注册成立后 18 个月内编制财务报表，其后于每个财政年结束后 六个月内编制。

s.251——批准与签署。 报表必须经董事会批准，并附上一名董事、或主要负责财务管理者 所作的法定声明书。董事必须以董事会决议作出声明，说明报表是否呈现真实公允的观点 ——须由至少两名董事、或由唯一董事签署。罚则最高 RM500,000 或监禁一年。

s.252 与 s.253——董事报告。 一如既往地编制并附上。

s.257 与 s.258——分发。 在财政年结束后六个月内，把副本送交每一名成员、 每一名有权收取股东大会通知的人，以及每一名提出要求的债券持有人。

s.259——呈交。 私人公司须在分发后 30 天内呈交。最高罚款 RM50,000， 违规持续期间另加每日 RM1,000。

你是多了一份文件，不是少了一份

获豁免的公司必须呈交未经审计的财务报表，并附上一份审计豁免证明书， 其格式载于该指引的 Appendix 1，由一名董事签署。它证明成员并未就该年度要求进行审计、 董事确认自己在 Companies Act 2016 之下对会计记录与财务报表编制所负的责任， 以及报表符合 MASB 所发布的适用核准标准。若签署的董事并非主要负责财务管理的人， 则须列出该负责人的姓名。

呈交仍然是以 XBRL 格式经 MBRS 进行，在 mTool 中编制，经 mPortal 提交。 豁免路径有自己的入口；它不是纸本呈报，也不是捷径。

税务立场，更正版

你最常看到的说法是：LHDN 无论如何都要求经审计的账目，所以豁免毫无意义。 那已经过时了。

Income Tax Act 1967 第 77A(4) 款确实要求公司报税表以经审计的账目为依据。但 LHDN 已公布， 在公司无须向 SSM 呈交经审计账目的情况下，第 77A(4) 款不适用——而 SSM 也在自己的审计豁免 FAQ 中复述了这一立场，并指向 LHDN 的公告。

没有改变的是实质。报税表仍须由一份 LHDN 能够追踪的计算来支撑， 而该计算所依据的记录，须符合 Income Tax Act 自身关于充分记录与保存期的规定 ——这些规定与 s.245 平行运作，不受 SSM 任何作为的影响。CP204 预估、 相关情况下的转让定价文档，以及电子发票（e-Invoice）义务，全都未受触动。 你所移除的，是一道从前会在评税之前先找出错误的独立查核。

没有人立法规范的那一层商业现实

审查授信的银行、评估契约条款的业主、拨款机构、政府招标评审， 以及任何进行尽职调查的收购方，都惯常索取经审计的账目。他们没有一个受 PD 10/2024 约束。 一家在三月省掉审计、九月申请定期贷款的公司，可能会发现自己得溢价委托一份追溯性审计， 或者向买家解释审计历史上那两年的空白。

在你告诉审计师今年不需要他们之前，先查一查契约条款与招标资格预审文件。

5% 条款，以及时机为何伤人

依第 14 段，一家原本符合资格的公司，若在财政年内、但不迟于该年度结束前一个月， 收到持有至少 5% 已发行股份或其中任何一类股份的成员、至少 5% 有表决资格的成员， 或注册官指示进行审计的书面通知，则必须审计其账目。

该通知在法律上并无追溯效力——它适用于正在进行中的年度。但实务上，那跟追溯没有两样。 一份在 11 月 30 日就 12 月 31 日年结送达的通知，会使一个已经走掉十一个月的年度必须接受 审计：没有人规划过、没有委任审计师、没有做过期中工作、没有出席存货盘点， 也没有议定期初余额。那是一家公司所能买到的最昂贵的审计， 一次委聘就抹掉好几年的节省。

一名处于争议中的少数股东深知这一点。合资伙伴也是。

失去豁免

第 13 段是对称而温和的：一家不再符合资格的公司自该时点起不再获豁免， 但在它确实符合资格的那些财政年内仍属获豁免。没有追溯收回。实务上的难处在于反方向 ——你必须为不符合资格的那一年委任审计师，而等到数字定案时，那一年已经过去了。

资格应当以滚动方式、在年度开始之前评估，而不是等到账目在起草时才评估。

常见错误

• 把豁免当作注销登记。 分发、呈交、常年申报表、公司秘书与注册办事处，一概未变。
• 相信 LHDN 仍要求经审计的账目。 LHDN 已确认，在 SSM 不要求审计的情况下， s.77A(4) 不适用。
• 以为省下的费用就是报价上的那笔费用。 编制、MPERS 或 MFRS 合规与 XBRL 转换 仍然要花钱，而其中一部分从前是含在审计费里的。
• 在没有查清成员立场的情况下签署豁免证明书。 它证明的是成员该年度并未要求进行审计。
• 忘了 s.245 中的 60 天与七年规定，这两项与审计毫无关系， 却带着该 Division 中最重的罚则。
• 在查清银行契约条款与招标要求之前就省掉审计。
• 太迟才决定。 一旦年度在没有委任审计师的情况下走完，选项就变窄，价钱就上升。

下一步

若豁免对公司而言是对的选择，下一个决定就是这些未经审计的报表所依据的报告框架 ——MFRS 还是 MPERS——因为那个选择牵动着披露内容，而现在再也没有人会替你抓出选错的那一个。