# 审计豁免之后：你的公司仍然欠着什么

> 当一家马来西亚私人公司选择审计豁免时，究竟有什么改变——哪些 Companies Act 责任依然存续、有什么仍须经 MBRS 呈交、LHDN 如何看待，以及为何节省的金额比宣传的要小。

- Category: audit
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/audit/after-audit-exemption

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关于 Practice Directive 10/2024 的每两篇贴文，就有一篇在卖同一句话：省掉审计，
省下费用。那笔费用是真的。而那份纹丝不动的责任清单也是真的，
以及许多符合资格的公司仍然留住审计师的理由，同样是真的。

以下是关于什么会改变的诚实清算。

## 豁免实际上免掉了什么

两件事，而且只有两件。

Companies Act 2016 第 267(1) 款要求私人公司为每个财政年委任审计师。第 267(2) 款
允许注册官豁免私人公司的这项义务，而 Practice Directive 10/2024 就是注册官行使
该权力的方式。

第 248(2) 款要求财务报表在依 s.257 送交成员之前须经正式审计。这一项随着委任义务的
免除而消失。

Division 5 of Part III 中的其余一切都依然成立。

## 什么原封不动地存续

**s.245——会计记录。** 公司、其董事与其经理人必须保存会计与其他记录，
足以说明公司的交易与财务状况，并使真实公允的账目得以编制。其中有两项义务经常被漏掉：
分录必须在交易完成后 **60 天**内作出，而记录必须保存 **七年**。该条文还要求记录的
保存方式必须能让它们*方便且妥善地接受审计*——这是一个悄悄比审计本身活得更久的标准，
并且会在买家、银行或 LHDN 找上门的那一天派上用场。违反者，公司与每一名高职人员
可被处以最高 **RM500,000** 罚款或三年监禁或两者兼施。

**s.244——核准会计标准。** 报表仍须按照适用的核准会计标准，即 MFRS 或 MPERS 编制。
豁免并不容许任何简化版或管理账目式的报表。

**s.248(1)——编制期限。** 注册成立后 18 个月内编制财务报表，其后于每个财政年结束后
六个月内编制。

**s.251——批准与签署。** 报表必须经董事会批准，并附上一名董事、或主要负责财务管理者
所作的法定声明书。董事必须以董事会决议作出声明，说明报表是否呈现真实公允的观点
——须由至少两名董事、或由唯一董事签署。罚则最高 RM500,000 或监禁一年。

**s.252 与 s.253——董事报告。** 一如既往地编制并附上。

**s.257 与 s.258——分发。** 在财政年结束后六个月内，把副本送交每一名成员、
每一名有权收取股东大会通知的人，以及每一名提出要求的债券持有人。

**s.259——呈交。** 私人公司须在分发后 **30 天**内呈交。最高罚款 RM50,000，
违规持续期间另加每日 RM1,000。

## 你是多了一份文件，不是少了一份

获豁免的公司必须呈交未经审计的财务报表，并附上一份**审计豁免证明书**，
其格式载于该指引的 Appendix 1，由一名董事签署。它证明成员并未就该年度要求进行审计、
董事确认自己在 Companies Act 2016 之下对会计记录与财务报表编制所负的责任，
以及报表符合 MASB 所发布的适用核准标准。若签署的董事并非主要负责财务管理的人，
则须列出该负责人的姓名。

呈交仍然是以 XBRL 格式经 **MBRS** 进行，在 mTool 中编制，经 mPortal 提交。
豁免路径有自己的入口；它不是纸本呈报，也不是捷径。

## 税务立场，更正版

你最常看到的说法是：LHDN 无论如何都要求经审计的账目，所以豁免毫无意义。
那已经过时了。

Income Tax Act 1967 第 77A(4) 款确实要求公司报税表以经审计的账目为依据。但 LHDN 已公布，
在公司无须向 SSM 呈交经审计账目的情况下，第 77A(4) 款不适用——而 SSM 也在自己的审计豁免
FAQ 中复述了这一立场，并指向 LHDN 的公告。

没有改变的是实质。报税表仍须由一份 LHDN 能够追踪的计算来支撑，
而该计算所依据的记录，须符合 Income Tax Act 自身关于充分记录与保存期的规定
——这些规定与 s.245 平行运作，不受 SSM 任何作为的影响。CP204 预估、
相关情况下的转让定价文档，以及电子发票（e-Invoice）义务，全都未受触动。
你所移除的，是一道从前会在评税之前先找出错误的独立查核。

## 没有人立法规范的那一层商业现实

审查授信的银行、评估契约条款的业主、拨款机构、政府招标评审，
以及任何进行尽职调查的收购方，都惯常索取经审计的账目。他们没有一个受 PD 10/2024 约束。
一家在三月省掉审计、九月申请定期贷款的公司，可能会发现自己得溢价委托一份追溯性审计，
或者向买家解释审计历史上那两年的空白。

在你告诉审计师今年不需要他们之前，先查一查契约条款与招标资格预审文件。

## 5% 条款，以及时机为何伤人

依第 14 段，一家原本符合资格的公司，若在财政年内、但不迟于该年度结束前一个月，
收到持有至少 5% 已发行股份或其中任何一类股份的成员、至少 5% 有表决资格的成员，
或注册官指示进行审计的书面通知，则**必须**审计其账目。

该通知在法律上并无追溯效力——它适用于正在进行中的年度。但实务上，那跟追溯没有两样。
一份在 11 月 30 日就 12 月 31 日年结送达的通知，会使一个已经走掉十一个月的年度必须接受
审计：没有人规划过、没有委任审计师、没有做过期中工作、没有出席存货盘点，
也没有议定期初余额。那是一家公司所能买到的最昂贵的审计，
一次委聘就抹掉好几年的节省。

一名处于争议中的少数股东深知这一点。合资伙伴也是。

## 失去豁免

第 13 段是对称而温和的：一家不再符合资格的公司自该时点起不再获豁免，
但在它确实符合资格的那些财政年内仍属获豁免。没有追溯收回。实务上的难处在于反方向
——你必须为不符合资格的那一年委任审计师，而等到数字定案时，那一年已经过去了。

资格应当以滚动方式、在年度开始之前评估，而不是等到账目在起草时才评估。

## 常见错误

- **把豁免当作注销登记。** 分发、呈交、常年申报表、公司秘书与注册办事处，一概未变。
- **相信 LHDN 仍要求经审计的账目。** LHDN 已确认，在 SSM 不要求审计的情况下，
  s.77A(4) 不适用。
- **以为省下的费用就是报价上的那笔费用。** 编制、MPERS 或 MFRS 合规与 XBRL 转换
  仍然要花钱，而其中一部分从前是含在审计费里的。
- **在没有查清成员立场的情况下签署豁免证明书。** 它证明的是成员该年度并未要求进行审计。
- **忘了 s.245 中的 60 天与七年规定**，这两项与审计毫无关系，
  却带着该 Division 中最重的罚则。
- **在查清银行契约条款与招标要求之前就省掉审计。**
- **太迟才决定。** 一旦年度在没有委任审计师的情况下走完，选项就变窄，价钱就上升。

## 下一步

若豁免对公司而言是对的选择，下一个决定就是这些未经审计的报表所依据的报告框架
——MFRS 还是 MPERS——因为那个选择牵动着披露内容，而现在再也没有人会替你抓出选错的那一个。

## Sources

- Practice Directive No. 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PD10-2024-Qualifying-Criteria-for-Audit-Exemption-for-Certain-Categories-of-Private-Companies.pdf (SSM)
- FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues — Part Q, Audit Exemption — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/FAQ-AUDIT-EXEMPTION.pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Malaysian Business Reporting System (MBRS) — https://www.ssm.com.my/Pages/Services/Other-Services/MBRS.aspx (SSM)

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