2012 年《有限责任合伙法令》第 69 条要求每一个 PLT 保存足以说明其交易并呈现真实而公允情况的会计记录，保存期不少于七年。与私人有限公司（Sdn Bhd）不同，PLT 无需编制或向 SSM 提交财务报表（2016 年《公司法令》第 248 及 259 条），其账目也无强制审计（第 69(5) 条）。取而代之的是，第 68 条要求由两名合伙人每年就 PLT 是否有能力偿还其债务作出一份声明。
- 2012 年 PLT 法令第 69(1) 条把保存记录的义务施加于 PLT 及每一名合伙人，而不仅仅像《公司法令》那样施加于『高级职员』
- 保存期为自财政年度结束起不少于七年（第 69(2) 条）——其计算基准不同于《公司法令》第 245 条从交易完成之日起计算
- PLT 无需向 SSM 提交财务报表；它只须在第 68 条下呈报一份年度偿债能力声明
- PLT 的账目在第 69(5) 条下无强制审计，取决于 PLT 协议——不同于 Sdn Bhd 须依 2016 年《公司法令》第 267 条委任审计师
- 首份年度声明须在注册之日起不迟于 18 个月内呈报；此后每份须在财政年度结束起 90 天内呈报（第 68(2) 及 (3) 条）
- 在无合理依据下作出偿债能力声明，可处以最高 RM250,000 罚款或最高 2 年监禁（第 68(6) 条）；若意图欺诈债权人，可处最高 5 年监禁（第 68(8) 条）
适用对象： 马来西亚有限责任合伙（PLT）的合伙人、合规人员及账目编制人，以及任何将 PLT 记录责任与 Sdn Bhd 作比较的人士。
本页内容
一个 PLT 可以营运多年而从未向 SSM 递交过任何一份财务报表——而这正是关于此结构的一个常见误解所在。没有提交要求并不代表没有责任。2012 年《有限责任合伙法令》第 69 条仍将每一个有限责任合伙绑定于一项与公司同样严格的记录标准，而第 68 条则以另一种会给合伙人带来个人法律责任的工具，取代了公开的财务报表：偿债能力声明。
第 69 条实际上要求什么？
第 69(1) 条规定，“每一个有限责任合伙均须保存足以说明该 PLT 交易及财务状况的会计记录及其他记录”，并使能够呈现其事务”真实而公允情况”的损益账及资产负债表得以编制。
请注意谁受约束。此义务落在 PLT 身上，而且——当发生第 69(6) 条下的违规时——落在每一名合伙人身上。这不是可以完全交给合规人员的职责。在第 27 条下，合规人员只对第 17、19 及 20 条下的行为（注册及通知事项）负责，而非对第 69 条下的记录负责。
此条文引申出三项操作性要求：
- 保存期。 记录须保存不少于七年，自相关交易完成所在的财政年度结束起计算（第 69(2) 条）。
- 保存地点。 记录须保存于注册办事处或合伙人认为适当的任何其他地点，但须通知注册官，并须在任何时候供合伙人查阅（第 69(3) 条）。
- 应要求提交。 注册官可通过书面通知，要求 PLT 或其任何合伙人提交该记录以供查验（第 69(4) 条）。
年度声明如何取代财务报表？
正是在这一点上，PLT 最明显地与 Sdn Bhd 分道扬镳。公司编制财务报表（2016 年《公司法令》第 248 条）并向注册官提交（第 259 条）。PLT 两者皆不为。取而代之的是，第 68 条要求 PLT 由其任何两名合伙人呈报一份年度声明，表明他们对 PLT 属于下列何种情况的意见：
- 被认定为在正常业务过程中债务到期时有能力偿还其债务；或
- 被认定为无能力偿还其债务。
此声明须每年在 PLT 财政年度结束起 90 天内呈报（第 68(2) 条）。就首份声明而言，其截止日期为自注册之日起不迟于 18 个月（第 68(3) 条）。若提出申请且注册官认为适当，可给予延期（第 68(4) 条）。在实务中，呈报是通过 MyLLP 门户在线完成的，但偿债能力的意见是两名合伙人的个人责任——而非按下呈报按钮的合规人员。
这正是第 69 条与第 68 条不可分割的原因：只有当第 69 条下的会计记录真实反映 PLT 的财务状况时，偿债能力声明才能诚实地作出。
PLT 与 Sdn Bhd 相比如何？
| 事项 | PLT（2012 年 PLT 法令） | Sdn Bhd（2016 年公司法令） |
|---|---|---|
| 保存会计记录 | 强制，第 69(1) 条 | 强制，第 245(1) 条 |
| 保存期 | 自财政年度结束起 7 年，第 69(2) 条 | 自交易完成起 7 年，第 245(3) 条 |
| 编制财务报表 | 法令不要求 | 强制，第 248 条 |
| 向 SSM 提交报表 | 不要求 | 强制，第 259 条 |
| 审计 | 无强制，取决于 PLT 协议，第 69(5) 条 | 强制，第 267 条（除非获豁免） |
| 经核准会计准则 | 法令未提及 | 绑定于经核准准则 |
| 向 SSM 的年度呈报 | 偿债能力声明，第 68 条 | 年度申报表 + 财务报表 |
| 60 天内入账 | 无相当条文 | 强制，第 245(2) 条 |
其相似之处仍然重要：两种结构都须保存足以呈现真实而公允情况的记录，将其保存七年，并开放供查验。差别在于外界所能看到的——Sdn Bhd 向 SSM 披露其带数字的账目，而 PLT 只申报一项偿债能力的意见。
若记录出问题，谁承担风险？
2012 年 PLT 法令下的罚则并非象征性的。适用三层罚则：
- 记录不足（第 69(6) 条）。 PLT 及每一名合伙人均构成罪行，可处以最高 RM50,000 罚款或最高六个月监禁或两者兼施。
- 未保存满七年或未存放于正确地点（第 69(7) 条）。 可处以最高 RM10,000 罚款，就持续犯罪而言，每日另加最高 RM500 罚款。
- 未向注册官提交记录（第 69(8) 条）。 可处以最高 RM50,000 罚款或最高六个月监禁或两者兼施。
年度声明所带来的风险更为沉重。在对该意见无合理依据下作出偿债能力声明，可处以最高 RM250,000 罚款或最高两年监禁或两者兼施（第 68(6) 条）。在重要细节上提供虚假或误导性资料，可处以最高三年监禁或 RM250,000 至 RM500,000 之间的罚款或两者兼施（第 68(7) 条）。而若第 (5)、(6) 或 (7) 款下的罪行是意图欺诈债权人而作出，其刑罚为最高五年监禁或最高 RM1,000,000 罚款或两者兼施（第 68(8) 条）。至于完全未呈报声明，则可处以最高 RM20,000 罚款，就持续犯罪而言每日另加 RM500 罚款（第 68(5) 条）。
PLT 可以忽略会计准则吗？
单从 PLT 法令的角度看，第 69 条既未提及 MFRS 也未提及 MPERS。其测试属于定性性质——记录只须足以产生真实而公允的情况。但在实务中，完全忽略准则很少是安全的：
- 税务。 无论业务形式如何，LHDN 仍要求能够准确计算税额的记录。
- 融资。 银行及债权人通常在批出融资前要求按准则编制的账目。
- 偿债能力声明。 除非会计记录予以支撑，否则两名合伙人无法在第 68 条下形成合理的意见——这使得井然有序的会计纪律成为一种个人保护，而非仅仅是形式。
下一步
在你的 PLT 首个财政年度结束之前，请确认三件事：你的记录系统确实说明了每一笔交易（第 69(1) 条）；该记录存放于已通知注册官的地点（第 69(3) 条）；以及两名合伙人准备好根据可辩护的数字签署偿债能力声明。同时也检视你的 PLT 协议：若它要求审计，则第 69(5) 条不再保护你免于该义务。有关两种结构的完整比较，请见 PLT 与 Sdn Bhd 的比较；有关相当的公司记录标准，请见 第 245 条下的会计记录。
PLT 是否需要向 SSM 提交财务报表？
不需要。2012 年 PLT 法令并无任何相当于 2016 年《公司法令》第 248 或 259 条、要求编制及提交财务报表的条文。取而代之的是，第 68 条要求 PLT 呈报一份年度声明，说明两名合伙人对 PLT 在正常业务过程中债务到期时是否有能力或无能力偿还的意见。该声明背后的数字仍须由第 69 条下的会计记录支撑。
PLT 的会计记录须保存多久？
不少于七年。第 69(2) 条从相关交易或业务完成所在的财政年度结束起计算该期间。请注意与 Sdn Bhd 的细微差别：2016 年《公司法令》第 245(3) 条是从交易本身完成之日起计算七年，而非从财政年度结束起计算。
PLT 的账目是否强制审计？
并非自动强制。第 69(5) 条规定，在受 PLT 协议约束的前提下，PLT 的账目无需审计。这意味着只有当 PLT 协议本身要求时，审计才属强制。相比之下，私人 Sdn Bhd 须依 2016 年《公司法令》第 267 条为每个财政年度委任审计师，除非它符合由注册官所订定标准下的审计豁免资格。
若 PLT 的记录不足，谁须负责？
第 69(6) 条把罪责施加于 PLT 及每一名合伙人，可处以最高 RM50,000 罚款或最高六个月监禁或两者兼施。这比『只有合规人员承担风险』的一般看法更为广泛——第 27 条下的合规人员只对第 17、19 及 20 条下的行为负责，而非对第 68 或 69 条负责。
PLT 是否须采用如 MFRS 或 MPERS 等经核准的会计准则？
第 69 条并未提及任何经核准的会计准则。它只订定一项功能性测试——记录须能使呈现真实而公允情况的损益账及资产负债表得以编制。这不同于 Sdn Bhd 的框架，在该框架下 2016 年《公司法令》将财务报表绑定于经核准的会计准则。然而，LHDN（内陆税收局）的税务要求及银行贷款惯例，往往使按上述准则编制账目在实务上成为必要。
PLT 的首份年度声明须于何时呈报？
依第 68(3) 条，须在 PLT 注册之日起不迟于 18 个月内呈报。在首份声明之后，其后每份年度声明须在 PLT 财政年度结束起 90 天内呈报（第 68(2) 条）。若提出申请且注册官认为适当，可给予延期（第 68(4) 条）。
以下内容在专家确认前，刻意未予明示或仅作定性描述：
- Teks penalti s.68(7) telah disemak semula terhadap Akta 743 (teks kemas kini 1 Ogos 2022) dan bersifat disjunktif (penjara ATAU denda ATAU kedua-duanya); sila sahkan sekali lagi terhadap teks bercetak Warta yang terkini.
- Nama dan prosedur portal serah simpan dalam talian (MyLLP) — sahkan portal semasa dan langkah serahan perakuan tahunan dengan panduan rasmi SSM terkini.
- Kriteria pengecualian audit Sdn Bhd yang ditetapkan oleh Pendaftar (dirujuk secara umum sahaja dalam artikel) — sahkan ambang semasa jika angka spesifik hendak ditambah.
来源
- Akta Perkongsian Liabiliti Terhad 2012 (Akta 743), teks kemas kini pada 1 Ogos 2022 — Jabatan Peguam Negara / SSM
- Companies Act 2016 (Act 777), updated text as at 1 August 2022 — Attorney General's Chambers / SSM
- Limited Liability Partnerships Act — Legal Framework — Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM)
- Manual Serah Simpan Perakuan Tahunan oleh PLT Secara Dalam Talian — Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM)
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年8月8日 | Approved and published. | — |