马来西亚的转让定价文档 — 中型企业必须准备的内容

真正让人栽跟头的是那 14 天。LHDN 根据《2023 年所得税（转让定价）规则》第 5(3) 条规则送达通知，十四天后文档要么已经完整地交到他们手中，要么没有。规则中没有 任何延期的条款。若逾期两周，仅该课税年一年你就要面对 RM60,000，而且罚款是按年 计算，不是按审计计算。

另一个让人栽跟头的是附加费。大多数业主以为，拥有未吸收亏损的公司无须担心转让 定价调整，因为不产生税款的调整不会产生罚款。LHDN 自己的 FAQ 却明确说了相反的话： 对第 140A 调整征收附加费「无论纳税人处于亏损状态还是免税公司」，因为这 5% 是 按调整额征收，而非按税款征收。

本文是为营业额 RM40 million、拥有一个新加坡母公司并支付管理费的公司而写 — 而不是 为拥有内部税务职能的集团而写。

谁被涵盖，谁又确实不在其中

从《1967 年所得税法令》第 140A(5) 及 (5A) 条开始，因为交易必须先是受控的， 上述内容才适用。在以下情况下交易属于受控：一方控制另一方、双方是互为亲属的个人， 或双方均受第三方控制。

第 140A(5A) 条下的控制是持有 20% 或以上的股本 — 直接持有，或通过在双方均 持股的第三方 — 加上以下至少一项：

• 一方的业务运营依赖另一方提供的专有权利，例如专利、未取得专利的专有技术、 商标或版权；
• 一方的业务活动，例如采购、销售或接受或提供服务，由另一方指定，且价格和供应 条件受其影响；或
• 一方的一名或多名董事由另一方委任。

这是一个比大多数人预期低得多的持股门槛，而这三个分项几乎正好描述了一个普通的 集团子公司。

然后适用《2024 年马来西亚转让定价指南》第 1.5 段。以下情况无须准备同期文档：

• 不经营业务的个人；
• 经营业务的个人，包括合伙企业，其仅从事国内受控交易；
• 受控交易总额不超过 RM1 million 的人士；或
• 仅与另一人士进行国内受控交易，且双方均不享有税务优惠、按相同名义税率 征税、且在交易前两个连续年度均未产生亏损的人士。

第 1.6 段是关键所在：被豁免的人士仍须遵守公平交易原则，且仍须保存支持价格如何 确定的文件。豁免的是正式的文档，而非标准本身。

完整文档与最低限度文档

第 1.7 段设定了完整文档的门槛。在以下情况下，人士必须准备完整的同期文档：

• (a) 毛业务收入合计超过 RM30 million 且每年从事跨境受控交易合计达 RM10 million 或以上；或
• (b) 每年收取或提供的受控财务资助超过 RM50 million。

指南自身列举的情景说明了各分项如何生效。一家收入 RM40 million、跨境交易 RM9 million、国内交易 RM10 million 的公司不属于第 1.7 段范围 — 国内交易不计入 RM10 million。一家收入仅 RM5 million 但公司间融资 RM51 million 的公司属于 范围，通过分项 (b)。而一家收入 RM20 million、跨境交易 RM20 million、融资 RM40 million 的公司则不属于任一分项，因为两项测试均未完全满足。

如果你不在第 1.5 段范围内，也不在第 1.7 段范围内，则第 1.8 段将你归入最低限度 CTPD 类别。最低限度文档要求较少，须在报税表提交前完成并注明日期，且根据第 1.10 段允许采用总监认可、能证明遵守公平交易原则的任何方法。LHDN 在其转让定价页面上 发布了最低限度文档模板和说明。你始终可以选择改为准备完整文档。

有一个类别完全没有门槛：从事受控交易的常设机构无论第 1.7 段如何规定，都必须 准备完整文档。

「同期」究竟意味着什么

P.U.(A) 165/2023 第 4(1) 条规则：文档必须「在进行受控交易的课税年基期内，报税表 提交到期日之前形成」。

因此截止日期是 Form C 到期日，而非审计信函。在通知送达当周才注明日期的文档， 无论内容如何，都不是同期文档。

第 4(2) 条规则规定了内容：

要求	第 4(2) 条规则
跨国企业集团的信息	(a)，附表 1
该人士自身业务的信息	(b)，附表 2
成本分摊安排信息	(c)，附表 3
文档索引	(d)
文档完成的日期	(e)
构成分析基础、支持分析或分析中所提及的文件	(f)
用于确定公平交易价格的信息、数据和文件，包括业务状况的重大变化	(g)

第 4(3) 条规则要求你明确说明某一项目不适用之处，而非默默省略。第 4(5) 条规则 授权总监发布指南 — 这正是 2024 年指南效力的来源。

请注意第 5(1) 条规则：公平交易价格必须基于在确定时合理可得的最新可靠信息。 指南第 11.3 段随后允许你在审计期间用较晚的可比数据更新基准分析而不破坏同期性 — 但警告若更新产生调整，可能对其征收附加费。

选择方法，以及 LHDN 更改方法的权力

第 6(1) 条规则要求采用最适当的方法：传统交易法 — 可比非受控价格法、转售价格 法或成本加成法 — 交易利润法，即利润分割法或交易净利润法，或总监允许的、能提供 最高程度可比性的任何其他方法。

第 6(2) 条规则则对方法选择本身施加了文档负担。你必须解释所选方法和利润水平指标 为何作为对公平交易价格的更佳近似而适当，并将其建立在事实以及经准确界定的交易的 经济相关特征之上。

第 6(3) 条规则是小型申报者低估的部分：如果总监有理由相信你所选的方法并非最适当， 他可以审查你所选的方法并将其替换为所列方法中的另一种。一份主张某方法却不加 论证的文档，正是在招致这种替换，而由此产生的调整会附带下文的附加费。

第 113B 条罚款，以 LHDN 实际采用的金额计

第 113B(1) 条使违约成为刑事罪行：一经定罪，处不少于 RM20,000 且不超过 RM100,000 的罚款，或不超过六个月的监禁，或两者兼施。第 113B(2) 条将证明文档已提供的举证 责任置于被告身上。第 113B(3) 条允许法院命令在 30 天内遵守。

第 113B(4) 条是你将遇到的那一条。在没有提控的情况下，总监可以通过书面通知，或在 评税通知书中，要求缴付不少于 RM20,000 且不超过 RM100,000 的罚款。缴付后即可阻止 就同一事实的提控。

自 2025 年 7 月 31 日生效的转让定价审计框架设定了金额。逾期从 14 天期限届满起 计算，直至完整文档送达 LHDN：

超过 14 天的逾期	第 113B(4) 条下的罚款
最多 7 天	RM20,000
超过 7 天至 14 天	RM40,000
超过 14 天至 21 天	RM60,000
超过 21 天至 28 天	RM80,000
超过 28 天	RM100,000

该框架对每个课税年分别在审计的结束阶段适用罚款，适用于文档逾期提供或 所提供内容对照 P.U.(A) 165/2023 及现行指南衡量为不完整的情况。提控保留给完全 不予回应的纳税人。

有一项过渡性宽免。该框架对在 P.U.(A) 165/2023 于 2023 年 5 月 29 日宪报颁布 之前开始的会计期间，不适用第 113B(4) 条罚款。其自身的例子：2022 年 6 月 1 日 至 2023 年 5 月 31 日的财务期间获得宽免；2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 则不获宽免；2023 日历年获得宽免；2024 日历年则不获宽免。

第 113B(4) 条通知可在 30 天内向特别专员上诉，如同评税通知书一样。

那笔不附带任何税款而落下的附加费

第 140A(3C) 条允许总监要求缴付不超过因第 140A(3) 条下的价格替换或第 140A(3A) 条下的结构否定而导致的收入增加，或任何扣除或亏损减少的不超过 5% 的附加费。

四点决定成本几何：

它按调整额征收，而非按税款。 LHDN 的 FAQ 直接回答了亏损情况的问题 — 只要 纳税人未能遵守公平交易原则，无论是否产生评税或额外评税，都会征收附加费。该框架 重申了这一点：即使未作出评税，仍可能征收附加费。

一般税率为 5%。 经 2025 年 7 月 31 日修订的 FAQ 表示没有公布的等级表、最终 税率视具体情况而定，且自愿披露可获较低税率。该框架将自愿披露定为 0 至 4%。

它仅涵盖在 2021 年 1 月 1 日或之后开始的基期。 对于较早基期的调整，LHDN 改为 适用第 113(2) 条对少征税款的罚款，根据该框架，初犯为 15%、再犯为 30%、其后为 45%，并有第 124(3) 条酌情减免的权力。

它如同税款一样征收，但不是税款。 第 140A(3D) 条：附加费如同应缴税款一样 征收，但就本法令除第 103 至 106 条外的任何条文而言，不视为税款。因此它会招致 逾期缴付 10% 的加征以及追收机制，但不进入税额计算。

附加费随相互协商程序的结果而定 — 若调整在 MAP 下减少，FAQ 确认附加费也随之调整。

常见错误

以为国内交易是安全的。 只有第 1.5(d) 段的特定例外豁免纯国内往来，而一旦一方 享有优惠、有不同的名义税率，或有两个连续亏损年度，该例外即告失效。从亏损的 Sdn Bhd 向盈利的姊妹公司支付管理费，正正在涵盖范围之内。

将 RM30 million 门槛理解为准入点。 它是完整文档的准入点。任何文档的准入点 是 RM1 million 的受控交易。

将国内交易计入 RM10 million。 第 1.7(a) 段说的是跨境。

忽视公司间贷款。 超过 RM50 million 的无息董事或股东资金，本身即触发完整文档， 无收入门槛，依据第 1.7(b) 段。

将集团主体文档视为足够。 在其包含所有必需内容时，它可以替代附表 1 的信息， 但附表 2 — 马来西亚实体自身的业务、职能和基准分析 — 必须在本地准备。

假设亏损状态是一种保护。 它不是，而这是中型市场中最常见的误解。

在报税表之后才注明文档日期。 仅此一点就使其成为非同期文档，无论质量如何。

下一步

两件事，按顺序。首先，用今年而非去年的数字，弄清楚你属于哪一段 — 1.5、1.7 还是 1.8 — 因为门槛是按年测试的。其次，如果你属于 1.7 或 1.8，将完成日期定在你的 Form C 截止日期并倒推推算，因为整个罚款制度都以通知送达时文档已经存在为关键。

如果你的集团合并收入超过 EUR 750 million 或 RM3 billion，也请阅读 cbcr-and-master-file — 那里的报告责任按另外的时限运行。如果交易对手是通过在 马来西亚的人员运营的外国母公司，permanent-establishment 涵盖了集团在定价问题 之外另有马来西亚应税存在的风险。