# 第33条：「完全且专门」的真正含义

> 《1967年所得税法令》第33(1)条的四要件检验、第39条如何凌驾其上，以及特别专员与法院在实务中如何裁定处于灰色地带的开支。

- Category: taxation
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-14
- Canonical: https://negaraku.md/zh/taxation/section-33-deductibility

---

每一本关于马来西亚业务扣除的指南都会刊出一张清单。租金，可以。薪金，可以。招待费，一半。这张清单在某天之前都还管用——直到出现一项不在清单上的开支：向州政府支付以摆脱某项义务的款项、一项从未落实的项目的可行性研究、公司自行吸收而非转嫁出去的服务税——那一刻，这张清单便一文不值，因为这张清单从来就不是法律。

法律就是第33(1)条中的一句话，加上第39条中一句悄悄凌驾其上的话。学会这两者如何相互作用，你便能裁定任何清单都涵盖不了的项目。

## 第33(1)条究竟要求什么？

第33(1)条规定，一个人在某评税年基期内来自某来源的调整收入，是来自该来源的毛收入，减去

> 该人在该期间内为产生来自该来源的毛收入而完全且专门招致的所有支出与开支

四项要件，全部必须成立：

| 要件 | 它要问什么 | 实务中在何处不成立 |
| --- | --- | --- |
| 支出与开支 | 这究竟是不是收入性开支？ | 资本开支、尚未招致的拨备 |
| 在该期间内招致 | 债务是否在此基期内确定成形？ | 无相关基础义务的应计项目 |
| 完全且专门 | 整笔金额是否仅为一个目的而支出？ | 个人与业务目的混合 |
| 为产生来自该来源的毛收入 | 是哪一个来源？ | 建立一个*新*来源的开支 |

其后各段——第33(1)(a)条利息、(b)租金、(c)修理、(d)其他可能被规定的扣除——由「包括」一词引出。它们是示例，而非封闭的清单。大多数同类竞争页面把它们呈现得仿佛就是可扣除的种类。它们并不是：满足开头字眼的开支即可扣除，无论它是否与(a)至(d)中的任何一项相似。

## 为何「完全且专门」并非整个检验

第39(1)条以「在符合本法令任何明文条文的前提下」这一字眼开头，接着禁止十九类扣除。第一个陷阱是，第39(1)(b)条把第33条的公式重述为一项禁止——不得扣除

> 任何并非完全且专门为产生毛收入之目的而支出或耗用的款项的付款或开支

请注意措辞并不完全相同。第33条说「*为产生*」毛收入；第39(1)(b)条说「*为产生……之目的*」毛收入。评税经常同时依据这两个分支提出，而只就第33条论点抗辩的纳税人，会发现评税以第39条论点获得维持。

第二个陷阱是第39(2)款，几乎没有人写到它。它声明，第33条，**除其涉及第33(1)(a)至(d)段所指明种类的开支外**，在第39条的意义内*并非*本法令的明文条文。将其与第39(1)条的开头字眼一并阅读，整个架构便清晰了：

- 对于利息、租金、修理及被规定的扣除，第33条作为明文条文运作。
- 对于其他一切，第39条胜出。通过第33条的检验并不能挽救一项被第39条禁止的开支。

这就是为何招待费可以是完全且专门招致的却仍被减半，也是为何一项付款可以完全出于商业考虑却仍因未汇缴预扣税而被否决。

## 是哪一个来源产生了收入？

扣除并非针对你的利润。它是针对*来自该来源*的毛收入。由此产生两个后果。

**建立新来源的成本不能针对旧来源扣除。**在特别专员于2025年9月裁定的一宗上诉中（LHDN报告为*IESB v DGIR*），一家发展商向槟州政府付款，以摆脱建造并销售廉价单位的义务，转而建造商业单位。DGIR将该付款视为资本性：纳税人已放弃其原有的收入来源并创造了一个新来源，而该豁免赋予了持久利益。上诉被驳回。

同样的推理此前已在一宗较早的雪兰莪上诉中产生相同结果（*SUSB v DGIR*，2023年3月31日），案中向雪兰莪房屋及产业局（Lembaga Perumahan dan Hartanah Selangor）缴纳的贡献款项换取了免于建造廉价及中价房屋的豁免。DGIR辩称——特别专员亦接受——该付款受第39(1)(b)条规限且属资本性质：它是为从更高价房屋产生*更高*收入而作，而非为产生所申报来源的收入而作。

**营业前是同一规则的极端情形。**在业务开始之前，尚无产生毛收入的来源，因此没有任何东西能够完全且专门为产生该收入而招致。2013年第11号公开裁定列明了狭窄的法定例外——注册开支、经核准的培训、营业前雇员招聘、特许经营费，以及一项经核准的马来西亚境外投资项目的营业前开支——每一项之所以存在，都仅因为有一项特定条文或宪报颁布的规则创设了它。

## 收入性还是资本性？持久利益这条界线

经典的表述并不在法令中；它源自判例法，并透过公开裁定加以适用。2006年第6号公开裁定用一句值得牢记的话陈述了法律与专业开支的原则：

> 若为维持贸易权利或贸易设施（现有的或声称存在的）而招致，则可扣除；若为取得新权利或设施而招致，则因属资本性质而不可扣除

该裁定随后做了一件异常有用的事——它把这条界线适用于约四十种具体的费用类型。为你已拥有的资产捍卫所有权：可扣除。取得一份新租约：不可扣除。续订一份现有租约：可扣除。首次出租一处物业：不可扣除。抗辩你违反了贸易合同的指控：可扣除，除非该违约是蓄意且不诚实的。抗辩刑事检控：不可扣除。

该裁定还提醒，可扣除性并不取决于胜诉。为维持一项声称存在的贸易权利而招致的开支，无论该诉讼是否成功，均可扣除。

可行性研究恰恰坐落在这条界线上，而马来西亚法院并不宽容。在*Syarikat Sesco Berhad v KPHDN*（沙亚南高等法院，2024年2月15日）一案中，一家电力公司申报了为勘探水力发电场址及水坝的研究所支付的顾问费。纳税人辩称，对于一家必须满足持续需求的持续经营企业而言，这些研究是通常的业务做法。DGIR辩称，该开支涉及资产且属资本性，而且该电力公司甚至不是协议下有付款责任的一方。高等法院驳回了上诉。

## 这是谁的开支？

这是能够抓住老练纳税人的检验，因为钱确实离开了公司。

在*Tune Talk Sdn Bhd v DGIR*（吉隆坡高等法院，2025年10月30日）一案中，一家电信运营商申报扣除就2015评税年向关税局支付的服务税RM2,120,921，理由是它吸收了该税款而非将其转嫁。DGIR的回答是结构性的：根据服务税法例，付款责任在于顾客，而非在于供应商。吸收他人的税款并不会将其转化为你为产生你的毛收入而招致的开支。高等法院维持了特别专员的裁定，驳回上诉并判付讼费。

同一问题在另一理由上裁定了*Syarikat Sesco*一案——可行性研究协议下的付款责任在于集团内另一家公司。

在申报任何大额第三方付款之前，先问一问：法律上有义务作出该付款的是谁。如果答案不是你的公司，那么无论该付款在商业上多么必要，该项扣除都是脆弱的。

## 该亏损是否附带于业务？

2012年第4号公开裁定接受，因雇员偷窃或侵吞而造成的现金亏损可获扣除，因为它直接源于将业务的某些职责授权给雇员的必要性。「*附带于所经营的业务*」这几个字是承重的。

在*KYH v DGIR*（特别专员，2025年1月10日）一案中，一位已故独资经营者遗产（一家律师事务所）的管理人，申报了为弥补一名前雇员盗取的款项而缴回事务所客户账户（Client's Account）的金额，外加为筹措该款项所借贷款的利息。DGIR辩称，客户账户中的钱属于客户，从来不是事务所的业务收入；只有转入办公账户（Office Account）的费用才是业务收入，因此补回客户的钱并非为产生收入而招致的开支。尽管如此，特别专员仍裁定纳税人胜诉，并撤销了各项评税。

对比*SDBB v KPHDN*（特别专员，2024年10月22日）一案，案中一家财务公司被联邦法院裁令，因错误转付进度款项而须向一名分包商支付超过RM10.4 million。DGIR的理据明确依据第39(1)(b)条：收款人并非纳税人的债务人，也没有为其产生任何收入。特别专员准予上诉，将该付款视为在纳税人的银行业务中产生并附带于该业务。

两点教训。其一，若相关交易是你贸易的通常事项，那么诉讼强加于你的付款仍可扣除。其二，这是第33条中最难预测的角落——在初审层级结果两个方向都出现过，而且两项裁定当时都仍可上诉。

## 那么一项在商业上不可避免但声誉上难看的付款呢？

*DGIR v Tahora Trading Sdn Bhd*（古晋高等法院，2025年12月3日）是最清晰的例证，说明目的是依据证据而非标签来裁定的。一家伐木承包商在2009评税年支付RM87,210给长屋的Tuai Rumah（长屋屋长）、Penghulu（村长）及委员会成员，以便与因设置路障而使作业停顿的原住民谈判。

DGIR将这些付款定性为保护费，指出纳税人自己的总账将其描述为「*compensation to native*」（对原住民的补偿）、有对「*wang saguhati*」（慰问金）的要求、协议金额与实际支付金额之间不相符，以及缺乏服务确曾提供的证据。纳税人则将其定性为为恢复作业并产生收入的商业权宜之计。

特别专员裁定纳税人胜诉，高等法院驳回了DGIR的上诉。决定结果的并非该付款的道德性质，而是证据是否支持所声称的目的——而上诉法院拒绝推翻特别专员的事实认定。

该案在实务上的反面是*VTL & Ors v KPHDN*（特别专员，2026年6月24日），案中一家航运及拖船合伙企业的合伙人申报了会计管理费、IT服务器订阅费及GST咨询费。这些开支属于任何人都会假定可扣除的那一类。它们被否决，是因为文件没有详列服务的目的与范围、某些金额相对市值过高，且某些具有资本性质。第113(2)条下的罚款获得维持。

## 已裁定的边缘开支

| 开支 | 处理 | 原因 |
| --- | --- | --- |
| 法定审计费 | 可扣除 | 有专项宪报规则；PR 6/2006 第5.3段 |
| 秘书费、报税表编制 | 一般原则下不可扣除 | PR 6/2006 第6.3及6.4段——仅由 P.U.(A) 162/2020 允许，两类费用合并上限为每评税年RM15,000 |
| 续订现有租约的法律费用 | 可扣除 | 维持一项现有的贸易设施 |
| 取得新租约的法律费用 | 不可扣除 | 取得一项新权利 |
| 首次出租物业的法律费用 | 不可扣除 | 该来源尚不存在 |
| 就税务评税提出上诉的费用 | 不可扣除 | 涉及已赚取的收入 |
| 为专业人士抗辩疏忽索赔 | 可扣除 | 贸易的通常事项 |
| 抗辩刑事检控 | 不可扣除 | 并非为产生收入而招致 |
| 就新场址或资产进行的可行性研究 | 通常为资本性 | *Syarikat Sesco*；与资产相关 |
| 为摆脱发展义务而支付的款项 | 资本性 | *IESB*、*SUSB*——持久利益、新来源 |
| 法律上由你的顾客承担的税款 | 不可扣除 | *Tune Talk*——并非你的开支 |
| 雇员侵吞业务资金 | 可扣除 | PR 4/2012——附带于业务 |

## 常见错误

**把第33(1)(a)至(d)条当作可扣除开支的清单。**它们是由「包括」引出的示例。起作用的字眼是它们之前的那些。

**假定通过第33条便结束了查究。**第39(2)款意味着，对于第33(1)(a)至(d)段之外的一切，第39条凌驾第33条。每一次都要按此顺序运行两项检验。

**针对错误的来源申报开支。**第4(d)条下的租金收入与第4(a)条下的业务收入是不同的来源，各有不同的开支池。同一公司的两项独立业务亦然。

**依赖商业必要性作为论点。**必要性并非法定检验。目的才是。*Tune Talk*出于真实的商业理由吸收了一笔真实的成本，仍然败诉。

**入账正确却描述糟糕。**在*Tahora*一案中，纳税人自己的账目摘要成了DGIR对付它的最佳证据。你的总账描述、董事会会议记录及协议，就是日后多年目的将据以受判断的记录。

**把文件留待审计时才准备。**附表5第13段将举证责任置于你身上。*VTL*失去了几乎肯定是真实的开支，只因服务的范围从未以文件记录。

**假定扣除能在法律变更后存续。**此处引用的公开裁定的日期在2006年至2013年之间，是针对当时的法令而撰写的。要将它们与现行的重印本一并阅读，而非取而代之。第33条与第39条本身是稳定的：《2024年财政法令》（Act 862）与《2025年财政法令》（Act 874）均未修订它们，因此此处采用的2024年5月21日重印本仍是有效文本。另请注意，2006年第6号公开裁定在LHDN索引上仍属现行，尽管LHDN已公布一份关于法律与专业开支的替代裁定草案，但尚未生效。

## 接下来呢

在敲定税务计算之前，先逐段研读第39(1)条——那里正是通过本检验的开支仍会消亡之处。如果该开支买来了一件持久的东西，那它根本就不是第33条的问题，而是附表3的问题，由资本免税额规则决定你获得多少宽减、分摊多长时间。如果它涉及食物、饮料或款待，那么招待费的但书决定你保留一半还是全部。而如果该付款支付给了非居民，那么在其他一切之前先查核预扣的处理——一项未汇缴的扣税会把一笔完全良好的开支变成永久性的加回项。

## Sources

- Income Tax Act 1967 (Act 53), reprint as at 21 May 2024 — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20240521-akta-cukai-pendapatan-1967-akta-53.pdf (LHDN)
- Public Ruling No. 6/2006 — Tax Treatment of Legal and Professional Expenses — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/PR6_2006.pdf (LHDN)
- Public Ruling No. 11/2013 — Pre-Operational Business Expenditure — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/PR_11_2013.pdf (LHDN)
- Public Ruling No. 4/2012 — Deduction For Loss Of Cash And Treatment of Recoveries — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/PR_No_4_2012.pdf (LHDN)
- Tune Talk Sdn Bhd v Director General of Inland Revenue — case report — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20251030-revenews-tune-talk-sdn-bhd.pdf (LHDN)
- Director General of Inland Revenue v Tahora Trading Sdn Bhd — case report — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20251203-revenews-tahora-trading-sdn-bhd.pdf (LHDN)
- Syarikat Sesco Berhad v Ketua Pengarah Hasil Dalam Negeri — case report — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20240216-revenews-syarikat-sesco-berhad.pdf (LHDN)
- SUSB v Director General of Inland Revenue — case report on ss.33(1) and 39(1)(b) — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20230407-revenews-sierra-ukay-sdn-bhd.pdf (LHDN)
- Finance Act 2025 (Act 874) — Chapter II arrangement of sections (amends ITA ss.6,15C,46,49,50,54C,65C,65D,65F,76A,107C,111,Sch1,Sch6; does not touch s.33 or s.39) — https://494075.fs1.hubspotusercontent-na1.net/hubfs/494075/compliance-portal/act-874-finance-act-2025.pdf (Laws of Malaysia, gazetted 31 Dec 2025 (hosted copy))
- Finance Act 2024 (Act 862) — Chapter II arrangement of sections (amends ITA ss.6,15C,34,44,45A,46,46B,47,48,49,107C,108,Sch1,Sch6; does not touch s.33 or s.39) — https://moore.com.my/taxflash/Finance-Act-2024.pdf (Laws of Malaysia, gazetted 31 Dec 2024 (hosted copy))
- Public Rulings index — No. 6/2006 Tax Treatment of Legal and Professional Expenses listed as current, not superseded — https://www.hasil.gov.my/en/perundangan/ketetapan-umum/ (LHDN)
- Tax Deduction of Secretarial Fees and Tax Filing Fees — P.U.(A) 162/2020 (RM15,000 combined cap per YA) and P.U.(A) 471/2021 (incurred basis from YA 2022, cap unchanged) — https://ccs-co.com/post/tax-deduction-of-secretarial-fees-and-tax-filing-fees/ (CCS & Co PLT (reproducing gazette text))
- Amended guidelines on deductions for secretarial and tax filing fees — P.U.(A) 162/2020, RM15,000 combined cap per YA, effective YA 2020 — https://www.ey.com/en_my/technical/tax-alerts/amended-guidelines-on-deductions-for-secretarial-and-tax-filing-fees (EY Malaysia)

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0