亏损、集团减免与未吸纳资本减免

同一集团内的两家公司，都在亏损，董事们都以为等盈利来了亏损还会在。其中一家到 2035 年仍然会有。另一家不会，而它的经营状况完全解释不了这个差别。

马来西亚的亏损减免由三套各自独立、而多数指南揉成一团的机制管辖：一道十年届满期、 一项股东连续性测试，以及一套把几乎每一家 SME 都排除在外的集团转让制度。它们之间 的互动很糟糕。

结转亏损能撑多久？

第 44(5F) 条把未吸纳调整后营业亏损的扣除限制在连续十个课税年，而该期间自 相关课税年之后随即开始。期末的任何余额，就该法令的目的而言不予理会。

所以 YA2020 发生的亏损，自 YA2021 起至 YA2030 可以扣除，自 YA2031 起消失。Public Ruling No. 1/2022 用的正是这个例子。

这段历史很重要，因为大量排名靠前的内容还卡在错的数字上。Finance Act 2018 引入了 七年期限，自 YA2019 起生效。Finance Act 2021 把它修订为十年，同样自 YA2019 起生效。该裁定的第 4.3 段记录了这项改动。任何仍在引用七年的，引的是已废除 的法律。

还有一条多数人从来碰不到的过渡规则。就 YA2017 及更早年度依 s.44(4) 或 (5) 确定、 而至 YA2018 仍未扣除的款额，以及任何 YA2018 的款额，可依 s.43(2) 在 YA2019 至 YA2028 期间用来冲抵法定营业收入。马来西亚公司里最老的那批亏损存量，有一个固定的 届满日 YA2028，与它何时发生无关。

未吸纳资本减免没有上限

这是马来西亚亏损相关内容中最常见的一个错误，而且它指错了方向——它让公司注销掉自己 其实还握着的减免。

Schedule 3 的 paragraph 75 说，若因调整后收入不足或没有调整后收入而无法全额给予 减免，未用的款额即视为该业务首次出现调整后收入的下一个课税年的减免，其后课税 年依此类推，直至全额给足为止。条文没有载明任何期间。未吸纳资本减免没有十年上限。

资本减免与亏损确实共享的，是那项股东测试。

股东变更会造成什么

第 44(5A) 条规定，除非总监信纳确定该亏损的基期最后一日的股东，与该亏损原本 可获扣除的基期首日的股东实质相同，否则结转亏损不予理会——而且被不理会的款额在 其后任何年度也不获容许。Schedule 3 的 paragraph 75A 对未吸纳资本减免施加完全相同 的测试。

第 44(5B) 条以两项必须在两个日期上同时满足的条款，定义「实质相同」：

• 普通股实缴资本的超过 50% 由同一批人持有或代其持有；且
• 已配发普通股价值的超过 50% 由同一批人持有或代其持有。

由另一家公司持有的股份，视为由该公司自身的股东持有，所以集团内往上两层的变更， 一样能打断连续性。

决定多数真实个案的休眠豁除条款

单看字面，s.44(5A) 会杀掉每一家被收购公司的亏损。它并没有，因为 s.44(5D) 让部长 在特殊情况下豁免某家公司，而 Public Ruling No. 1/2022 的第 8.3 段记录，自 YA2006 起，部长已容许股权发生实质变更的公司结转其累积亏损——除非该实质变更发生在一家休眠 公司身上。

这把实务立场完全反转了过来。营运中的公司可以易手并保住亏损。休眠公司不行。

该裁定对休眠的定义很紧：在股权发生实质变更前一个财政年度没有重大会计交易， 意即账目中除了满足法定要求所需的最低开支之外没有任何分录。它把那项最低开支穷尽 列出：

• 向 SSM 呈报公司的常年申报表
• 呈报常年申报表的秘书费
• 税务呈报费
• 审计费
• 会计费

也就是说：为了累积亏损而买一个干净的壳，行不通，而且触发不获容许的是那个壳， 不是亏损的大小。在出售前一年仍保有哪怕不多的真实经营活动的公司，落在这个定义之外 ——但请注意，这项测试咬的是变更之前那个财政年度，所以签约之后才重启经营的买家， 早已错过了那个窗口。

集团减免：把 SME 排除在外的那套制度

第 44A 条让转让公司把某一基期调整后亏损的不超过 70%，让给同一集团内的一家 或多家申索公司。双方都必须在该基年为居民，并在马来西亚注册成立。

s.44A(2) 中的合资格准则，在 Public Ruling No. 2/2025 第 6 段重述，是累积性的：

条件	细节
注册成立	两家公司都在马来西亚注册成立
居民身份	两家在该课税年的基年都是马来西亚居民
关联关系	在整个基期及其紧接之前的 12 个月内都属关联
实缴资本	双方在基期开始时的普通股实缴资本都超过 RM2.5 million
基期	各为 12 个月，且在同一日结束
选择	不可撤销，须在该年度依 s.77A 呈交的 Form C 中作出
税率	双方均按 Schedule 1 Part I paragraph 2 的税率课税
申索公司	该年度须有既定的总收入

实缴资本这项条件是没人标出来的一项。它要求资本超过 RM2.5 million——正是在 另一个方向上把守 paragraph 2A 中 SME 税率的同一道门槛。因此，符合 15% 与 17% 资格的公司，在结构上就被排除在集团减免之外，而税率条件要求按 paragraph 2 税率 课税，更强化了这一点。集团减免是一套大公司的制度。

关联指的是至少 70% 的普通股，由在马来西亚注册成立且为居民的其他公司 直接或间接持有；该裁定第 7.1 段指出，任何透过既非在马来西亚注册成立、亦非马来西亚 居民的公司所持的股权，在计算中不予理会，而依 Labuan Companies Act 1990 注册 成立的纳闽公司，则算作在马来西亚注册成立。s.44A(7) 下的第二层测试接着问，申索 公司是否实益享有 70% 的剩余利润与剩余资产。

三年窗口

第 44A(1) 与 (1A) 条把转让限制在连续三个课税年，自转让公司首个 12 个月基期 之后随即起算。若首个基期不是 12 个月，则自第二个基期之后开始计时。一家在 2019 年 开始营运、以历年为财政年结的公司，可就 YA2020、YA2021 与 YA2022 转让——自 YA2023 起它便完全不能转让。该裁定第 5.2 段把更早的那一批完全关在门外：在 YA2015 之前 开始营运的公司不符合资格。

只有当年的调整后亏损可以转让。结转亏损留在承受它的那家公司身上。

既定总收入

申索额以申索公司的既定总收入为上限，即总收入减去 s.44(2) 下的当年调整后营业亏损、 Schedule 4 下的合资格勘探开支、Schedule 4B 下的合资格营运前商业开支，以及 s.44(6) 至 (11D) 各条款下的馈赠与捐款。一家已用捐款把一切都吸收掉的申索公司，没有余额了。

常见错误

• 把十年上限套用到未吸纳资本减免上。 Schedule 3 的 paragraph 75 没有时间限制。 只有 s.44(5F) 的亏损会届满。
• 还在引用七年。 Finance Act 2021 把它改成十年，并追溯至 YA2019。
• 以为任何控制权变更都会杀死亏损。 自 YA2006 起，部长的普遍放宽意味着实际上 只有休眠公司才会丢掉它们。
• 在错误的日期测休眠。 测试的是实质变更之前那个财政年度，不是变更当年， 也不是之后。
• 以为一家盈利的 SME 可以吸收姐妹公司的亏损。 集团减免要求双方实缴资本超过 RM2.5 million，并按 paragraph 2 的税率课税。
• 把那项选择漏在 Form C 之外。 它不可撤销，且必须在该课税年的报税表中作出； 没有事后补申请这回事。
• 把外国中间控股公司算进那 70% 里。 透过既非在马来西亚注册成立、亦非马来西亚 居民的公司所持的股权不予理会。

下一步

如果集团减免因 RM2.5 million 的门槛而对你关上了门，价值就转到时间安排上：让亏损 公司保持足够的经营活动以留在休眠定义之外，并把每一年的亏损对着它自己的十年届满期 来追踪，而不是当成一个汇总余额。先确认居民身份，因为两套亏损减免制度与 SME 税率， 没有它全都失效。