有限责任合伙在马来西亚如何课税

LLP 是马来西亚最少被讲清楚的一种商业形式，而混乱从法令本身就开始了。Income Tax Act 1967 把 company 定义为法人团体——而且不包括 LLP。它定义了 partnership，并明文把 LLP 排除在外。LLP 反而是被 person 的定义捉住的， 并以自身身份课税。

LLP 缴什么税率？

Schedule 1 的 2(1)(f) 段就 LLP 课 24%。适用于超过 RM100 million 应课税收入的 33% 级距，其条文只为公司而写，所以够不到 LLP。

SME 税率来自 paragraph 2D，即公司那边 paragraph 2A 的 LLP 对应条文：

应课税收入	税率
首 RM150,000	15%
接下来的 RM450,000	17%
超过 RM600,000	24%

资本测试是 LLP 与 Sdn Bhd 分道扬镳的地方

Sdn Bhd 测的是普通股的实缴资本。LLP 没有股份，所以 paragraph 2D 测的是别的 东西：在基期开始时，无论以现金或实物的出资总额为 RM2.5 million 或以下， 外加商业总收入不超过 RM50 million。

或实物这个词组就是陷阱。把设备、房产或知识产权出资给 LLP，与现金一样计入那 RM2.5 million。一个把资产而非现金资本化的合伙，可以在一令吉都没有易手的情况下 冲破门槛。

Paragraph 2E 接着规定，若 LLP 的出资额有超过 50% 直接或间接来自某家公司、或 LLP 持有某公司普通实缴资本超过 50%、或两者交叉持股超过 50%，即丧失资格。有一项独立的 条款在公司那边没有对应物：若 LLP 的出资额有超过 20% 来自在马来西亚境外注册的 公司或来自非公民个人，它同样不达标。Paragraph 2F 把这一点限于实缴资本超过 RM2.5 million 的公司。

合伙人缴什么

历来，分配在合伙人手上依 Schedule 6 的 12C 段就是免税的。Finance Act 2025 （Act 874） 自 YA2026 起改变了这一点：

• 12C 段如今只就分配给个人以外合伙人的部分给予免税——公司合伙人仍然完全免税；
• 新的 12D 段就 RM100,000 或以下的分配给予个人合伙人免税；以及
• 新的第 6(1)(s) 条与 Schedule 1 Part XXIII 就以现金或实物分配的、源自马来西亚的 利润中超过 RM100,000 的部分，向个人合伙人课 2%。

Public Ruling No. 8/2022 仍然描述旧的全面免税。它没有被撤回，而在这一点上它现在 是错的。

扣除、呈报与审计

合伙人酬金依 s.39(1)(n) 不获扣除，除非它在依 LLPA 2012 s.9 订立的 LLP 协议中订明或作出规定。PR 8/2022 把酬金读作基本薪金与固定津贴，不包括雇主的 EPF、SOCSO 与保险缴纳金。

Form PT 须在会计期结束次日起 七个月内呈报（s.77A(1)），而依 s.77A(1A)， 自 YA2021 起 e-Filing 已属强制。

CP204 完整适用。s.107C(4A) 中的两年豁免没有 LLP 版本——该条文是为在马来西亚 注册成立、实缴资本 RM2.5 million 或以下的居民公司而写的。PR 8/2022 确认了这项 排除，包括对由公司转换而成的 LLP，其业务被视为持续经营。

在 SSM 那一侧，LLPA 2012 的 s.68 要求在财政年度结束后 90 天内由任何两名合伙人 作出常年偿债能力声明，首份则在注册后 18 个月内。而依 s.69(5)，除非 LLP 协议 有此要求，LLP 的账目无须审计——这是对上 Sdn Bhd 最大的一项持续成本差异。

常见错误

• 用实缴资本来测 LLP。它没有实缴资本；测试的是包括实物出资在内的出资额。
• 付给合伙人一笔没有写进 LLP 协议的薪金，然后拿去申索——s.39(1)(n) 不容许扣除。
• 以为新 LLP 头两年豁免 CP204。并没有。
• 就个人合伙人所获分配的处理，依赖 PR 8/2022。
• 在税务呈报上把 LLP 当成合伙。它是以 person 的身份呈报 Form PT，不是 Form P。

下一步

如果你正在几种形式之间作选择，请把真正的差别定价出来：没有法定审计、一项实物出资 就可能冲破的资本测试，以及自 YA2026 起就个人合伙人超过 RM100,000 部分课的 2%。 如果你已经在营运一家 LLP，请在下一份报税表之前，确认每一笔付给合伙人的款项都已在 LLP 协议中订明。