纳闽税务：3% 税率、实质经营规定，以及它在什么情况下失效

每一份纳闽宣传册的开场都是同一个数字：3%。它是准确的，也是关于这个税制最不重要 的事实。

这个 3% 是对一个多数推销者含糊描述的税基所征的税率，只有在你通过如今以点名一位 茶水阿姨的实例加以执行的实质经营测试后才会获得；而其付款方是一家其马来西亚交易 对手可能就每一令吉付款被拒绝扣除的实体。一个建构拙劣的纳闽架构的税单，通常根本 不会落在纳闽公司身上。它落在支付款项的私人有限公司（Sdn Bhd）身上。

本页涵盖法令说了什么、总监的指引如今要求什么，以及诚实的答案是「纳闽是错误工具」 的种种情形。

3% 究竟适用于什么？

《1990 年纳闽商业活动税法令》（LBATA）第 3 条就纳闽实体的纳闽商业活动对其 课税。它所做的其他一切都落在该法令之外，凭借第 2(3)(a) 条，按一般方式依《1967 年 所得税法令》（ITA）课税。

纳闽商业活动是纳闽贸易活动或纳闽非贸易活动，在纳闽、从纳闽或通过纳闽进行， 排除任何依成文法构成罪行的活动。

	纳闽贸易活动	纳闽非贸易活动
定义	银行、保险、贸易、管理、许可、船运业务，或任何非非贸易活动的其他活动（第 2 条）	以自身名义持有位于纳闽的证券、股票、股份、贷款、存款或其他财产的投资（第 2 条）
课税	就应课税利润按 3% 课税（第 4(1) 条）	不课税（第 9(1) 条）
税基	经审计账目所反映的净利润（第 4(2) 条）	不适用
未通过实质经营	24%（第 2B(1A) 条）	24%（第 2B(1A) 条）

由此产生两项经常被忽略的后果。

税基是经审计的净利润，而非应课税所得。 第 4(2) 条规定应课税利润是经审计账目 中的净利润。没有 ITA 附表 3 及第 44 条那种资本减免计算、加回附表或亏损结转机制。 你的会计政策就是你的税务计算。

混合两者会坍缩为贸易活动。 依第 2(2) 条，同时从事贸易与非贸易活动的实体，被 视为从事贸易活动。LHDN 2025 年 12 月 10 日的指引把这点讲透：当一个实体经营 若干贸易活动加上一项非贸易活动时，每项贸易活动都必须满足其各自的实质经营测试， 而非贸易活动则借用作为核心创收活动——贡献收入最多或具有最重大经济影响的那一 项——的贸易活动的实质经营要求。

无人提及的知识产权除外条款

特许权使用费收入，以及作为商业利用某项知识产权权利的对价而应收的其他源自该项权利 的收入，完全被排除在纳闽税制之外。第 4(3) 条及第 4(4) 条将其从贸易利润中剔除； 第 9(2) 条及第 9(3) 条将其从非贸易利润中剔除；第 2B(1C) 条及第 2B(1D) 条甚至将其 从 24% 的税基中剔除。在每一种情形下，它都依 ITA 1967 课税。

第 4(5) 条对该权利作了宽泛定义：专利、实用新型、版权、商标与服务标志、工业设计、 集成电路布图设计、秘密工艺、配方、专有技术、地理标志及植物品种保护，无论是否 已注册或可注册。

如果计划是把你的品牌或软件停放在纳闽再许可回来，那个计划行不通。自 2019 年的修订 以来，它就行不通了。

实质经营要求是什么？

LBATA 第 2B(1)(b) 段要求在纳闽有足够数量的全职雇员，以及在纳闽有足够金额的每年 营运开支，如部长所订明。该订明即**《2021 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求） 条例》，P.U.(A) 423/2021**，于 2021 年 11 月 22 日宪报颁布，并视为自 2019 年 1 月 1 日起生效（关于控制与管理的第 3 条则自 2021 年 1 月 1 日起）。

第一附表涵盖贸易活动。有代表性的一部分如下：

纳闽贸易活动	纳闽当地最低全职雇员人数	纳闽当地最低每年营运开支
纳闽保险商、再保险商、回教保险（takaful）或再回教保险经营者	3	RM200,000
纳闽银行、投资银行、伊斯兰银行或伊斯兰投资银行	3	RM200,000
纳闽承保经理、保险经理或回教保险经理	4	RM100,000
纳闽信托公司	3	RM120,000
纳闽国际金融交易所；自律组织	2	RM120,000
纳闽保险经纪、信用代币、开发金融、建筑信贷、保理公司、货币经纪、基金经理、证券持牌人、基金行政管理人、公司管理	2	RM100,000
纳闽租赁公司（相关租赁公司不超过 10 家）	每一集团公司 2 名	每家租赁公司 RM100,000
行政、会计、法律、后台处理、薪资、人才管理、代理、破产相关或其他管理服务	2	RM50,000

第二附表涵盖非贸易活动：

纳闽非贸易活动	雇员	营运开支
纯股权控股以外的投资控股	1	RM20,000
纯股权控股	依《2020 年纳闽商业活动税（豁免）令》P.U.(A) 177/2020 获豁免	RM20,000

留意租赁条目的结构。对于 11 至 20 家相关租赁公司，要求上升为每一集团 3 名雇员； 21 至 30 家为 4 名；超过 30 家时，附表在每增加 10 家相关公司时，每一集团再增加一 名雇员——而 RM100,000 是按每家公司适用，而非按集团。十家纳闽租赁公司是 RM100 万的纳闽营运开支，而非 RM100,000。

有一项特定活动的假期值得点出。《2026 年纳闽商业活动税（豁免）令》， P.U.(A) 34/2026（于 2026 年 1 月 26 日宪报颁布）就从事合格的使用数字解决方案的 以伊斯兰教义为基础的回教保险与再回教保险活动的纳闽实体——家庭及一般回教保险与 再回教保险、针对相关或联营公司的自保回教保险、回教保险承保经理或经理，以及回教 保险经纪——授予纳闽商业活动税的全额豁免，期间为 YA2025 至 YA2028。同时从事 合格与非合格活动的实体必须分别保存账目，各为一个独立且不同的收入来源。

纯股权控股不是免死金牌

大多数指南报告了纯股权控股的雇员豁免便就此打住。有两项条件存留下来。

纳闽当地每年 RM20,000 的营运开支仍然适用。而专为第二附表第 2 项而存在的 P.U.(A) 423/2021 第 3 条，施加了控制与管理条件：

• 每年至少在纳闽召开一次董事会；
• 注册办事处设于纳闽；
• 依《1990 年纳闽公司法令》委任的秘书居于纳闽；以及
• 会计与商业记录，包括董事会会议记录，保存于纳闽。

LHDN 的指引增加了一项定义上的限制：纯股权控股意味着该实体持有股权并仅以股息 及资本利得的形式取得收入。加入一笔计息的股东贷款，你就落入第二附表第 1 项，而该 项要求一名雇员。

适当且合适：2025 年有何变化

《2025 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）（修订）条例》，P.U.(A) 325/2025 将通篇的全职雇员字样替换为适当且合适的全职雇员。LHDN 于 2025 年 11 月 5 日 发布指引，说明其含义，而这些指引远比以往发布的任何内容都要具体。

一名全职雇员只有在以下三项全部成立时才计入：

1. 该雇员符合适当且合适的准则；
2. 该雇员由纳闽实体以永久或合约方式受雇；以及
3. 该雇员在纳闽为纳闽实体实体地履行工作。

「适当且合适」随后被拆解。工作必须与纳闽商业活动相关，且必须由办公室相关职责 构成，而非一般职责。指引给出一个表格。办公室相关：董事、经理、秘书、行政或会计 文员、接待员。不计入的一般职责：派送文员、办公室清洁工、茶水阿姨。所举的实例 直白得很——一家有一名董事经理、一名普通文员和一名办公室清洁工的纳闽信托公司 不通过，因为清洁工不是合资格雇员。

该雇员还必须具备与该职位相称的资格、技能与经验，且必须没有利益冲突——没有可能 干扰履行该职位的外部利益或责任。

接着是使很大一部分现有架构失效的那项条文：

一名适当且合适的全职雇员必须与该纳闽实体订有服务合约，而任何通过外包的雇用 方式，无论永久或合约，均不计入。

该实例直接点出这一模式：一家通过职业介绍所聘用合约工并通过该介绍所支付其薪资的 纳闽公司，不符合实质经营要求，因为这些工人与纳闽实体之间没有服务合约。如果你的 纳闽信托公司提供的是人手，那些人手不是你的。

最后，同一集团内的实体可以共用办公场所，但必须按实体、按活动一致地隔离雇员。 同一支团队不能被计算两次。

实体存在必须有证据佐证——指引点名了工时表、考勤系统及其他适当方法。这是一个审计 标准，而非一项声明。

牌照条件

在这一切之上还有一项进一步要求，载于 LHDN 贸易与非贸易指引第 2.2 段：纳闽实体必须 依相关纳闽立法注册成立并登记，并持有纳闽金融服务局所发出有效且现行的营运牌照 ——就纳闽贸易活动而言。过期或交回的牌照不仅仅是一个发牌问题：它使该实体丧失 3% 税率，因为持有有效且现行的牌照是获得该优惠待遇的一项条件。

未通过的后果

第 2B(1A) 款就该课税年度的应课税利润按 24% 课税。第 2B(1B) 款将应课税利润定义 为同一个经审计的净利润数字。2025 年 11 月 5 日的指引毫无保留地陈述了这一点：一个 在雇员人数或准则上未通过的实体，无权就贸易活动获得 3% 税率，或就非贸易活动获得 不课税待遇，而是按 24% 课税。

该测试按每个基期适用。没有补救期、没有既往不咎，也没有跨年度平均。

为何扣除限制才是真正的风险

这是销售材料不会作为开场白的部分，也是即便纳闽公司本身完全合规、纳闽架构仍可能 花钱的原因。

《1967 年所得税法令》第 39(1)(r) 段，依部长制定的规则所订明的方式，限制由马来 西亚居民向纳闽公司付款的扣除——即**《2018 年所得税（居民向纳闽公司付款不获准 扣除）规则》，P.U.(A) 375/2018**，经 P.U.(A) 376/2020 修订。

把当事各方的位置摆正后再读一遍。纳闽公司保有其 3%。马来西亚付款方丧失其部分 扣除。如果你的私人有限公司向你自己的纳闽公司支付管理费、利息或租金，集团的税务 成本是境内按 24% 不获准扣除的开支，用以对冲境外 3% 的节省。那道算术经常算向错误 的一边。

这些规则区分付款类型，并对每一类不允许扣除不同的比例，利息与租赁租金比一般付款 待遇更优。经 P.U.(A) 376/2020 修订，第 1 项——利息，包括任何与融资相关的佣金、 融通费或垫付费——以及第 2 项——租赁租金——各自不允许扣除付款的 25%，而第 3 项 ——所有其他付款——维持在 97% 不获准扣除，因此一般付款只有 3% 可扣除。2020 年 的修订以 25% 取代第 1 项与第 2 项从前的 33%，并保留第 3 项不变；它视为自 2019 年 1 月 1 日起生效。

豁免及其到期日

存在宽免。纳闽金融服务局第 269/2021 号通告列明了部长依 P.U.(A) 425/2021 所作的 豁免，就以下付款豁免马来西亚居民于第 39(1)(r) 段的限制：

• 向依**全球贸易激励（GIFT）**计划从事合格活动的纳闽公司付款；
• 向已依 LBATA 第 3A 条作出选择的纳闽公司付款；以及
• 向依第 2B 条从事纳闽商业活动的纳闽公司付款。

该通告随后陈述了有效期间：自 2019 课税年度至 2025 课税年度。

那扇窗口在 YA2025 结束时关闭——但只关了一部分。《2026 年所得税（纳闽公司） （豁免）令》，P.U.(A) 147/2026（于 2026 年 3 月 18 日作出，2026 年 3 月 31 日宪报 颁布）将第 39(1)(r) 条豁免自 YA2026 续展至 YA2030，但仅限于向从事合格全球贸易 激励（GIFT）活动的纳闽公司付款——即依 704 号法令（《2010 年纳闽金融服务及证券 法令》）第 92 条持牌、买卖实物商品及相关衍生品的纳闽国际商品贸易公司。它未续展 P.U.(A) 425/2021 也涵盖的另外两个较广的类别——第 3A 条选择公司以及一般第 2B 条纳 闽商业活动公司。未能查找到就此两者的续展令，因此对于一家普通（非 GIFT）纳闽公司 而言，该豁免在 YA2025 之后失效，且每一位向其作出可扣除付款的马来西亚付款方都重新 落回该限制之内。报税前请向 LHDN 核实当前立场。

这样一家公司自带其实质经营测试。依《2021 年纳闽商业活动税（纳闽国际商品贸易公司 要求）条例》，P.U.(A) 482/2021——经加入适当且合适条件的 P.U.(A) 326/2025 修订—— 一家纳闽国际商品贸易公司必须雇用至少三名适当且合适的全职雇员，其中至少两名在其 纳闽商业营运办事处（按每一集团公司计，超过五家的每五家相关公司在纳闽再增加一 名），并在马来西亚承担至少 RM3,000,000 的每年营运开支，其中每家公司在纳闽有 RM100,000。这些数字源自该条例，取代较旧的纳闽金融服务局第 239/2020 号通告。

有一项命名上的注意事项，因为它在搜索中造成混淆：纳闽金融服务局将 P.U.(A) 425/2021 称为*《2021 年所得税（豁免）（第 11 号）令》，而若干事务所提示则称之为（第 22 号）2021 年令*。请引用 P.U.(A) 编号。

选择进入《1967 年所得税法令》的不可撤销选择

第 3A(1) 条允许纳闽实体作出不可撤销的选择，使其利润改为依 ITA 1967 而非 LBATA 课税，适用于所选择的基期以及其后每一个基期。

第 3A(2) 条设定了期限：该选择必须以规定格式作出并在一个课税年度的基期开始后三个 月内提交予总监，或总监所允许的任何延展期内。

什么时候这是正确之举？

• 该实体亏损或利润微薄，且希望采用 ITA 的机制——资本减免、亏损结转、集团宽免—— 而非对经审计净利润的统一课税。
• 纳闽当地的实质经营确实无法实现，而依第 2B(1A) 条无扣除的 24%，比依 ITA 有扣除的 24% 更糟。
• 马来西亚交易对手是主要客户，且第 39(1)(r) 条问题主导整个分析——尽管曾经涵盖选择 公司的豁免（P.U.(A) 425/2021）在 YA2025 之后失效，且 P.U.(A) 147/2026 如今只触及 GIFT 商品贸易公司。
• 条约准入很重要，而交易对手所在司法管辖区属于不会将利益延伸至依 LBATA 课税实体 的那种。

要牢记的词是不可撤销。没有在较好年度选择退出这回事。请就架构的整个存续期作出 决策的模型分析，而非未来十二个月。

纳闽公司在境内可以做和不可以做什么

两个方向上最常见的迷思都是关于与马来西亚的往来。绝对禁止与不受限制的自由都是错的。 **《1990 年纳闽公司法令》**第 7 条规定：

• 第 7(1) 条——纳闽公司可为任何合法目的注册成立，并且在符合适用于纳闽的其他金融 服务成文法的前提下，只能在纳闽、从纳闽或通过纳闽经营业务。
• 第 7(2) 条——在符合第 7(3) 条的前提下，纳闽公司可与居民经营业务。

令吉禁令与通知义务已被废除

大多数已发布的指引——以及纳闽金融服务局本身的法令综合本——仍列出第 7(4) 条对以 令吉经营业务的禁令、第 7(5) 条在与居民交易后十个工作日内通知纳闽金融服务局的义务， 以及第 7(6) 条对该通知义务的例外清单。

这三个条文全部已由《2022 年纳闽公司（修订）法令》（A1653 法令）第 4(b) 条删除， 视为自 2019 年 1 月 1 日起生效。 第 47(1)(a) 条中关于以令吉计值股份的相关限制，已由 A1756 法令（2025 年）以「以任何货币表示」取代。

这值得明白地说清楚，因为该错误无处不在，包括在监管机构本身的网站上。如果你依赖的 是一份描述十个工作日通知义务的指南，那份指南所引用的是七年前已被废除的法律。

存留下来的是第 7(1) 条：只能在纳闽、从纳闽或通过纳闽经营业务。这是一项经营地点 测试，而非客户测试——它约束的是公司在何处经营，而非它可与谁往来。

税务方面有一个相关的陷阱。LHDN 的指引将其他财产的非贸易活动限于仅位于纳闽 边界内的、由土地与建筑物构成的不动产。所举的实例使用泰国的物业：一个持有外国 不动产的实体，就该不动产而言根本没有从事纳闽商业活动，而该收入落入 ITA 1967。 同样的逻辑也及于吉隆坡的物业。

居住地、条约，以及尚未确定的部分

第 3B 条规定，就 ITA 1967 第 132 条下的避免双重征税安排而言，从事业务的纳闽实体， 若该业务的管理与控制在基期内任何时候于马来西亚行使，即为马来西亚居民；而任何 其他纳闽实体，若其事务的管理与控制由其董事、合伙人、受托人或其他控制机关在马来西亚 行使，即为居民。

那确立了居住地。它并未确立条约伙伴会给予利益。马来西亚的若干条约伙伴历来限制或 排除纳闽实体享有条约宽免。哪些协定、以及以何种条件，是一个应当在手边备有具体条约 时向你的顾问提出的问题——我们尚未核实一份现行清单，也不会发布一份。

休眠与报税

LHDN 关于休眠纳闽实体的指引（2022 年 10 月 20 日）确认，不取得任何收入的休眠或 已被除名的实体，包括处于清盘或清算中的实体，无需遵守实质经营要求。但持有股份、 不动产、定期存款或类似投资的实体并非休眠，即使它别无所为。所举的实例拒绝给予 一家控股公司休眠地位，只要其唯一子公司仍未清算。

休眠实体的准许开支很窄：依《1990 年纳闽公司法令》提交周年申报表、为此的秘书费、 报税费、审计费及会计费。休眠实体连同经审计或管理账目提交 Form LE1。

如果一个实体在期中恢复营运，则实质经营必须从该时点起遵守——雇员从营运开始之日起， 营运开支则在会计期结束前。

关于报税，请注意纳闽自 YA2025 起从上一年基础转为当年基础的课税制，于 2024 年财政预算案中宣布并由纳闽金融服务局于 2023 年 11 月发出通告。LHDN 的 2026 年报税 程序据此要求提交纳闽实体申报表（e-LE1），须在作为基期的会计期最后一天起七个 月内提交，电子报税另有一个月的宽限期。大多数指南仍复述从课税年度开始起三个月 的旧规则，那来自 2021 年重印的该法令第 5 条及第 10 条。

在送达评税通知书后 30 天仍未缴付的税款，依第 13A(2) 条增加 10%。

何时纳闽是错误答案

明白地说出来，因为几乎没有推销纳闽的人会这么说。

当你的客户和供应商是马来西亚人时，它是错误答案。 不是因为旧的令吉与通知规则 ——那些已在 2022 年以追溯至 2019 年的效力被废除——而是因为第 7(1) 条仍要求业务 在纳闽、从纳闽或通过纳闽进行，也因为第 39(1)(r) 条坐在你的马来西亚交易对手想要的 那笔扣除之上。

对于知识产权，它是错误答案。 特许权使用费与知识产权收入被四项独立条文排除于 3%、0% 乃至 24% 的税基之外。

如果实质经营是一场虚构，它是错误答案。 两名以直接服务合约实体地身处纳闽的适当 且合适雇员，加上 RM50,000 至 RM200,000 的纳闽营运开支，是一笔真实的年度成本。对照 21 个百分点的节省，那笔成本只有在有意义的利润水平上才能回本——而如果你负担不起， 你得不到 3%，你得到的是对经审计利润无扣除的 24%。

对于小型控股架构，它是错误答案。 RM20,000 的纳闽营运开支、一名纳闽居民秘书、 一个纳闽注册办事处以及一场在纳闽召开的周年董事会，是为了庇护一道可能本已获豁免的 股息流而设的一大堆机制。

如果驱动因素是保密，它是错误答案。 受益所有权、共同申报标准（CRS）交换以及实质 经营制度，自 2019 年以来全都朝着不利于该用例的方向移动。

如果你依赖的是已被废除的法律，它是错误答案。 LBATA 旧第 7 条下的统一 RM20,000 选择——仍在推广页面上被引用——已被删除。该节标题现在写着选择， 正文写着*[已删除]*。如果一位顾问提到 RM20,000 选项，他们所依据的是 2019 年之前的 脚本。

当存在一项真实的跨境业务——一项持牌活动、一家自保保险商、一个区域财资中心、一项 GIFT 之下的商品贸易业务——能够且将会在纳闽配备人手并列支开支，且其交易对手在马来 西亚境外时，纳闽是正确答案。

常见错误

• 把 3% 当作自动的。 它取决于实质经营，按年、按活动，如今还取决于每名雇员是否 适当且合适。
• 计算了错误的人。 清洁工、派送文员和外包介绍所人员不计入。在集团实体间共用而 未一致隔离的雇员不计算两次。
• 忘记纯股权控股的营运开支。 雇员要求获豁免；RM20,000 不获豁免，第 3 条的四项 控制与管理条件也不获豁免。
• 把知识产权结构进纳闽。 被第 4(3) 条、第 9(2) 条及第 2B(1C) 条排除。
• 孤立地分析纳闽公司。 第 39(1)(r) 条对马来西亚付款方课税。要为双方建模，否则你 什么都没建模。
• 假设第 39(1)(r) 条豁免仍在运行。 P.U.(A) 425/2021 涵盖 YA2019 至 YA2025； P.U.(A) 147/2026 只为 GIFT 商品贸易公司续展（YA2026 至 YA2030）。对于普通纳闽公司 它已失效。
• 将第 3A 条选择作为一步战术之举。 它永久地约束其后每一个基期。
• 使用三个月报税规则。 在当年基础下，LHDN 2026 年报税程序给予从会计期结束起 七个月，外加一个月的电子报税宽限。
• 依赖一份仍引用第 7(4)、第 7(5) 或第 7(6) 条的指南。 那些条文已由 A1653 法令自 2019 年 1 月 1 日起删除。重复它们的指引——包括纳闽金融服务局本身的法令综合本—— 所描述的是不再存在的法律。
• 为面向马来西亚的电子商务购买一家纳闽公司。 第 7(1) 条经营地点测试与第 39(1)(r) 条扣除限制都指向相反方向。

接下来该做什么

如果你已经营一家纳闽实体，当务之急的工作是文件层面的：确认每一名计入附表的雇员都 与该实体直接订有服务合约、以出勤证据实体地在纳闽工作，并从事与该活动相关的办公室 相关工作。然后确认营运开支数字是在纳闽的开支，而非集团分摊。

如果有人向你推销一个纳闽架构，请向推销者提三个问题：适用第一或第二附表的哪一项、 马来西亚付款方在即将到来的课税年度的第 39(1)(r) 条立场将会如何，以及预计收入中是否 有任何属于特许权使用费或知识产权收入。

如果答案含糊，那么该架构尚未就绪——而一个未通过实质经营测试的架构，会就经审计利润 按 24% 无扣除课税，这比它本应改进的普通公司地位更糟。