马来西亚非上市股份的资本利得税

五十七年来，马来西亚对收入课税，放过资本。那件事在 2024 年 1 月 1 日结束，而取代旧有确定性的这项税，至今仍是整个税制中文件最单薄的一项课税——包括每个卖方最先问的那个问题，也就是该缴 10% 还是 2%。

到底什么被课税？

资本利得税由 Finance (No. 2) Act 2023 (Act 851) 引入，该法令把 paragraph 4(aa) 插入 Income Tax Act 1967，并加入 Chapter 9 来规管其运作机制。它不是一部独立的法令。CGT 是现行法令内部的一类新收入，这就是为什么它是透过一般所得税机制来管理，而不是像 RPGT 那样自成一套制度。

目前这项课税触及三样东西：

• 在马来西亚注册成立的非上市公司的股份。
• 依 s.15C 的相关公司的股份——在马来西亚境外注册、拥有马来西亚不动产或另一家受控公司股份的受控公司。
• 由居民在马来西亚收取的外国资本资产，它落在 Chapter 9 之外，改依外国来源收入的规则处理。

范围限于性质上属股权的工具。LHDN Guidelines 的 paragraph 6.3 列出识别标记：没有固定股息权、在清盘时的剩余索偿权排在其他索偿人之后、没有到期日、以及具投票权。普通股、优先股与可赎回优先股都在内。单纯的贷款票据则不是。

实际上是谁在缴？

这就是多数摘要因略而误导的地方。应课税人是公司、有限责任合伙、信托机构或合作社，包括依 Income Tax Act 1967 须课税的纳闽实体。

个人不是应课税人。 一名出售自己在 Sdn Bhd 股份的创办人，完全在 CGT 之外。那与免税不是一回事——若事实显示这是一门生意而不是一项投资，该项收益就依 paragraph 4(a) 落成业务收入并按全额税率课税，那比 10% 糟糕得多。

10% 或 2% 的选择

税率载于 Schedule 1 Part XXI，完全取决于资产是何时取得的。

资产取得时间	税率
2024 年 1 月 1 日之前	应课税收益的 10%，或处置总价的 2%——由处置方选择
2024 年 1 月 1 日或之后	应课税收益的 10%，没有选择

2% 那个替代方案是就该项处置的对价的总额或价值课征，不扣除这些股份的成本。它之所以存在，是因为持有数十年前所取得股份的公司，往往拿不出可靠的取得价格证据。

算式一看就懂。只要应课税收益超过处置价格的约 20%，2% 那个选项就比较便宜：

• 股份以 RM200,000 买入、RM1,000,000 卖出。收益 RM800,000。 收益的 10% 是 RM80,000。总价的 2% 是 RM20,000。选 2%。
• 股份以 RM950,000 买入、RM1,000,000 卖出。收益 RM50,000。 收益的 10% 是 RM5,000。总价的 2% 是 RM20,000。选 10%。

这项选择只在 2024 年之前取得的资产上可用。一家在 2024 年 3 月取得股份、并在 2026 年卖出的公司，只有一个税率，没有选择。

这项税真正开始的日期

依本法令，CGT 自 2024 年 1 月 1 日起生效——但 Guidelines 记载，实施是自 2024 年 3 月 1 日起跑。2024 年 1 月 1 日至 2 月 29 日这个窗口内的处置，由 **Income Tax (Exemption) (No. 7) Order 2023（P.U.(A) 410/2023）**与 **Income Tax (Exemption) (No. 2) Order 2024（P.U.(A) 57/2024）**豁免。

多数已发布的摘要一律写「自 2024 年 1 月 1 日起」。对一宗在那两个月窗口内完成的处置而言，这个差别就是全部税负。

section 15C 怎么把外国公司抓进来

Section 15C 是反避税那一支，也是执业者读得最不足的一段。它规定，处置在马来西亚境外注册的受控公司股份所得的收益，在该公司拥有马来西亚不动产、或另一家受控公司的股份、或两者兼有时，视为来自马来西亚。

有两项定义在起作用：

• 受控公司依 s.139 指成员不超过 50 名、且由不超过五人控制的公司。
• 当马来西亚不动产、或另一家受控公司股份的界定价值，不少于其有形资产总值的 75% 时，该公司即成为相关公司。

界定价值就不动产而言指市价，就股份而言指依 s.15C(4) 确定的取得价格。有形资产总值涵盖固定资产、流动资产与投资。无形资产——专利、版权、商标——被排除在分母之外，这在机械上把不动产比率推高，把比业主所预期更多的架构拉进网里。

透过新加坡或 BVI 控股公司持有马来西亚土地，并不能让那些股份逃开马来西亚的税。

股份估值

对价视为等同于市价，而 Guidelines 列出在什么情况下会接受申报的价格：双方均存在、彼此并非关连人士、交易属公平交易、不存在不当影响，且双方具备足够认知。

当这些条件不成立时——最明显的是 s.65E(8) 下关连人士之间的转让——以市价为准。LHDN 接受有形资产净值法为合理的估值基础：

有形资产净值 = 资产总额 − 无形资产 − 负债总额

再除以已发行股份总数。Guidelines 的 Example 4 正是把这一套用在共同控制下两家公司之间的转让上，并接受所得出的数字。

呈报：60 天，两回

两个时钟一样，而且都很短。

1. 以 e-CKM 表格透过 e-Filing 呈报 CGT 报税表，须在处置日起 60 天内。
2. 在处置日起 60 天内缴付税款。
3. 如有需要，依 s.77B 在呈报期限后六个月内作出修订。

每一次处置都分别申报，并视为一项独立的收益来源。一家在三个日期卖出三批股份的公司，呈报三份报税表，而不是一份年度合计——Guidelines 的 Example 1 以三宗跨越 9 月年结的处置把这一点讲得很明白。

而且没有 CP204。Paragraph 16.4 确认 s.107C 不适用于资本资产的处置，因此没有分期付款，也没有预估要修订。

常见错误

• 以为个人要缴 CGT。 他们不缴。但一个交易看起来像做生意的个人，要按全额税率缴所得税，那更糟。
• 把 2% 的选择当成预设的「便宜」选项。 在一宗低利润的处置上，总价的 2% 可能是收益 10% 的四倍。
• 想在 2024 年之后取得的资产上作选择。 该项选择只对 2024 年 1 月 1 日之前取得的资本资产存在。
• 把 2024 年 1 月 1 日当成起始日期。 直到 2024 年 2 月 29 日为止的处置，都由宪报命令豁免。
• 在离岸控股架构上忽略 s.15C。 75% 测试只用有形资产，因此无形资产比重高的集团，比资产负债表表面看起来更容易跨过门槛。
• 随 Form C 按年呈报。 报税表是按每次处置、在 60 天内呈报的。
• 仍为公司持有的 RPC 股份呈报 CKHT 表格。 自 2024 年 1 月 1 日起，那项处置是一个 CGT 事件。

下一步

在签署股份买卖协议之前，先把三件事白纸黑字定下来：每一批出售股份的取得日期、税率选择是否可用，以及标的公司的资产负债表是否跨过 75% 的不动产门槛。三者都会改变税负，而三者在交易完成之后要举证，都比之前难得多。

若所出售的股份是在一家拥有马来西亚土地的公司里，请在呈报任何东西之前先厘清这项处置是 CGT 事件还是 RPGT 事件——答案取决于处置方是公司还是个人，而这两套制度用的是不同的表格、不同的税率与不同的期限。