马来西亚反贪污委员会（SPRM / MACC）

Bahasa Malaysia: Suruhanjaya Pencegahan Rasuah Malaysia · English: Malaysian Anti-Corruption Commission · 中文: 马来西亚反贪污委员会

对马来西亚大多数公司而言，反贪法律中的单单一个条文——第 17A 条——已把合规从自愿事项转变为董事会层面的刑事风险。在这个条文背后，屹立着 SPRM，这个负责在全国范围内调查、预防并协助起诉贪污的机构。

什么是 SPRM？

SPRM（马来语 Suruhanjaya Pencegahan Rasuah Malaysia），英文称为 MACC，是一个法定机构，负责处理公共及私营领域的贪污、滥权及舞弊行为。它依据**《2009 年马来西亚反贪污委员会法令》（第 694 号法令）**设立。

SPRM 并非全新的机构。国家的反贪工作早在 1967 年便通过设立**反贪污局（Anti-Corruption Agency，ACA）**而统合于一个屋檐下，其依据为《1967 年反贪污法令》——该机构在马来语中后来称为 Badan Pencegah Rasuah（BPR）。2009 年的重组产生了 SPRM，赋予其更广泛的权力和监督架构，旨在使该机构成为一个更加独立、透明的委员会。

SPRM 的职能和权力是什么？

第 694 号法令第 7 条规定了委员会官员的核心职能。其中主要包括：

• 接收并审议有关法令下罪行的举报，并加以调查。
• 侦查并调查涉嫌违反法令的罪行。
• 检查公共机构的做法、制度与程序，以便利于侦查罪行并遏止贪污机会。
• 就可降低贪污风险的制度变革，向公共机构首长提出建议。
• 教育公众，并鼓励社会支持预防贪污的工作。

为履行这些职能，SPRM 被赋予广泛的调查权力——包括在特定情况下的搜查、扣押和逮捕权。然而，起诉权仍归属于检控方；SPRM 负责调查并提交调查档案，而起诉决定则由检控方作出。

谁监督 SPRM？

由于其权力庞大，第 694 号法令通过五个监督机构建立了制衡机制。其中三个通过法令条文设立（第 13、14 及 15 条），另外两个以行政方式设立。

监督机构	设立依据	简要职责
反贪污咨询委员会（ACAB）	第 13 条（由最高元首根据首相建议委任）	就反贪政策与策略向委员会提供建议
贪污特别委员会（SCC）	第 14 条（由最高元首委任；成员来自上议院与下议院）	审查并评估委员会的运作；向首相及国会汇报
投诉委员会	第 15 条（由部长委任）	调查针对官员的非刑事纪律投诉
运作审查小组（ORP）	行政指令	审查已采取行动的运作与案件
反贪咨询与预防小组（CCPP）	行政指令	就预防与教育策略提供建议

这一架构旨在确保没有任何一方能够在缺乏外部监督的情况下掌控整个流程。

第 694 号法令下的主要罪行有哪些？

该法令规定了若干核心罪行。按照第 694 号法令中的条文标题，最常被引用的包括：

• 第 16 条 — 收受贿赂（利益）之罪。
• 第 17 条 — 代理人给予或收受贿赂之罪。
• 第 17A 条 — 商业机构的企业责任（下文详述）。
• 第 21 条 — 向公共机构官员行贿。
• 第 22 条 — 向外国公职人员行贿。
• 第 23 条 — 利用职位或地位谋取利益。

对个人而言，第 16、17、21、22 及 23 条下的罪行可判处最高 20 年监禁，以及不少于利益价值 5 倍或 10,000 令吉（以较高者为准）的罚款。这规定于第 694 号法令的第 24 条之下。

为什么第 17A 条对企业至关重要？

这正是企业界的重大变革。第 17A 条于 2020 年 6 月 1 日生效，引入了企业责任：如果一家商业机构的任何雇员或与其相关的人员（董事、代理人、承包商）为使该机构获益而实施贪污行为，即使管理层并不知情，该机构也可被定罪。

举证责任转移到机构一方，须证明其已实施充分程序。而处罚相当严厉：

事项	详情
生效日期	2020 年 6 月 1 日（经过两年过渡期后）
罚款	不少于贿赂价值 10 倍或 100 万令吉，以较高者为准
监禁	最高 20 年
刑罚	罚款、监禁，或两者兼施
个人责任	董事及高层管理人员可被视为须承担个人连带责任

其结果是，反贪合规如今已成为董事会的事务，而不再仅仅是内部政策。

公司如何为自己抗辩？

第 17A 条仅提供一项抗辩：机构必须证明其已实施充分程序（adequate procedures）以防止贪污。为阐明”充分”的含义，首相署依据第 17A(5) 分节发布了**《充分程序指南》**（Guidelines on Adequate Procedures），日期为 2018 年 12 月 4 日。

该指南建立在五项原则之上，以缩略词 T.R.U.S.T. 而为人所知：

字母	原则
T	Top Level Commitment — 最高管理层的承诺
R	Risk Assessment — 定期风险评估
U	Undertake Control Measures — 实施控制措施
S	Systematic Review, Monitoring and Enforcement — 系统化的审查、监督与执行
T	Training and Communication — 培训与沟通

为满足这些原则，公司通常会制定书面反贪政策、送礼与收礼程序、利益冲突管控、举报（whistleblowing）渠道，以及对员工的定期培训。

SPRM 是否积极执行这些法律？

是的。SPRM 每年都维持着高强度的执法活动。作为参考，Global Legal Insights 的法律摘要报告 2024 年全年有超过 1,300 起与贪污相关的逮捕，涵盖公职人员及私营领域人士。确切数字逐年变动；对企业读者而言，重要的是其趋势——执法活跃，而第 17A 条使公司本身成为可能的目标，而不仅仅是个人。

由于某些贪污案件可能正处于法庭审理程序中，本文特意将叙述保持在机构和法律的层面，而不讨论尚未裁决的个别案件。

接下来该怎么做

如果你经营公司或负责合规职能：

• 阅读**《充分程序指南》（首相署，2018 年）**，并将 T.R.U.S.T. 五项原则对应到你现有的政策上。
• 检查你是否已具备书面反贪政策、举报渠道及员工培训记录——“充分程序”的证据始于文件记录。
• 通过阅读我们对马来西亚法令的说明，了解更广泛的法律框架。

本文是一般性说明，并非法律意见。对于涉及合规或调查的决定，请咨询持牌律师。