# Sdn Bhd 的书面决议：如何运作，以及它们做不到什么

> 私人公司如何依 Companies Act 2016 以书面方式通过成员决议、传阅与表示同意的机制，以及 Act 禁止以这种方式通过的那两项决议。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/written-resolutions

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马来西亚的 Sdn Bhd 股东决定，大多数从来不涉及会议。文件签一签，秘书归档，之后
再没人想起。这套做法行得通——直到那唯一一项法律上不能这么做的决定也这么做了，
而董事的罢免日后被指为无效。

这样的决定恰恰有两项。知道是哪两项、以及为什么，就是理解 s.297 的全部价值。

## Companies Act 2016 下的书面决议是什么？

s.290(1) 给了私人公司两条通过成员决议的路径：书面决议，或在成员会议上通过的
决议。两者效力相同。s.290(2) 对公众公司关上了第一条路——它们的成员决议必须在
会议上通过，没有例外。

s.290(3) 提供了一条有用的默认规则：凡 Act 没有指明需要哪一类决议，而公司章程
又未有规定，普通决议即可。

书面决议可以由董事会或私人公司的任何成员提出（s.297(1)）。*提出*一项书面决议
并无最低持股要求——s.302 中的 5% 门槛只适用于*强制公司传阅*一项决议。

## 哪些不能以书面决议通过？

这才是要紧的部分，而 Act 在这件事上说得异常简短。s.297(2) 如此写道：

> 以下各项不得以书面决议方式通过：
> (a) 依第 206 条在董事任期届满前将其罢免的决议；或
> (b) 依第 276 条在审计师任期届满前将其罢免的决议。

**两项。此外再无。** 相当多的马来西亚评论把书面决议这条路径说成四周布满未言明
的限制——并非如此。私人公司的成员可以议决的其他任何事项，都可以用书面议决，
包括特别决议、资本削减、公司章程修订与自愿清盘。

这两项排除背后的逻辑在两种情形下是同一个：面临被罢免的人享有法定的陈述权。
依 s.206(3)，凡依 s.206 罢免董事的决议——包括依 s.206(1)(a) 罢免私人公司董事——
均须特别通知，s.207 随后赋予该董事作出口头或书面陈述的权利。s.277(3)
给予审计师自收到特别通知起七天作出书面陈述的时间，而 s.277(5) 容许审计师要求
在会议上宣读其陈述。没有会议，这两项权利都无从运作。这项排除保护的是陈述的
机会，不是表决。

请留意这对私人公司的后果。依 s.206(1)(a)，私人公司可以*普通*决议罢免董事，
但须受公司章程约束——门槛很低。可是它仍然必须为此召开会议。门槛容易；程序
不可省。

## 书面决议如何传阅？

| 步骤 | 要求 | 条文 |
| --- | --- | --- |
| 确定合资格成员 | 在传阅日有权表决的成员 | s.298(1) |
| 定下传阅日 | 文件副本寄出之日，或数个日期中的第一日 | s.299 |
| 选择媒介 | 硬拷贝或电子形式 | s.300(1) |
| 送达 | 亲自或邮寄至所提供的地址，或寄至所提供的电子地址 | s.300(2) |
| 附上说明 | 表示同意的程序与失效日期 | s.301(2)、s.303(4) |

凡决议由董事会提出，s.301(1) 要求副本**在切实可行范围内同时**送交每一名合资格
成员。未能做到即属罪行，可处罚款高达 RM10,000（s.301(3)）——但 s.301(4) 保留了
该决议若仍获通过时的效力。同样的分野也出现在 s.303(5)。

s.298(2) 处理的是登记册在传阅当日发生变动这个尴尬情形：资格以第一份副本寄出的
那一刻为准。

## 成员可以强制公司传阅一项决议吗？

可以，而这是本分节中被低估的另一半。依 s.302(1)，任何持有**全体合资格成员总
表决权 5%** 的成员——或公司章程订下的更低百分比——均可要求公司传阅一项可以
妥当地作为书面决议提出的决议。他们可以随附一份**不超过 1,000 字**的陈述
（s.302(3)）。

公司仅可基于 s.302(2) 的四项理由拒绝：该决议因与成文法或公司章程不一致而不生
效力、属诽谤性、属琐屑或无理取闹，或不符合公司的最佳利益。

一旦该要求生效，s.303(3) 给董事**21 天**寄出副本。若他们不寄，s.303(6) 容许提出
要求的成员自行传阅，而 s.303(7) 要求公司偿付合理开支——s.303(8) 则容许公司从
失职董事的酬金中把这笔钱追回。

费用在默认情况下是反方向流动的。依 s.304，提出要求的成员须支付公司的传阅开支，
而除非在该义务产生**不迟于一星期之前**存入足额款项，否则公司无须照办。s.305
容许公司或受屈人在 s.302 的权利遭滥用时向法院提出申请。

## 书面决议究竟在何时通过？

当公司收到一份载明该决议并表明同意的经认证文件时，成员即已表示同意
（s.306(1)）。它可以硬拷贝或电子形式送出（s.306(2)）。一经表示，
**同意不得撤回**（s.306(3)）。

决议在所需多数表示同意的那一刻即告通过（s.306(4)）——不是在最后一个签名被
催到手时，也不是在秘书整理档案时。

至于所需多数是多少，取决于决议的类型：

- **普通决议**——有权就该书面决议表决的成员中的过半数（s.291(1)(b)）。
- **特别决议**——上述成员中不少于 75%（s.292(1)(b)），*而且*该文件必须载明它是
  一项特别决议，并按特别决议通过（s.292(2)）。

最后这项要求，是马来西亚书面决议中最常见的技术性瑕疵。一份取得 90% 同意、却从未
写上「特别决议」（special resolution）这几个字的文件，在 s.292(2) 的字面上，
并不是一项特别决议。

## 特别决议的 21 天通知期适用于书面决议吗？

s.292(1) 的开头写的是「已给予不少于二十一天通知的决议」。该通知要求针对的是
会议——s.316(1) 之所以把特别决议会议从一般的 14 天通知期中划出来，正是因为
s.292 自设了一个更长的通知期。

对书面这条路径而言，起作用的控制机制是另一套：成员提出要求时 s.303(3) 的 21 天
传阅义务、s.307(1) 的 28 天失效期，以及 s.292(2) 的标示要求。那些断言「书面特别
决议签署前须有 21 天通知」的指南，是把一条会议规则硬套进一个根本没有会议的
机制里。

## 事后必须保存什么？

s.341(1)(a) 要求公司保存所有并非在会议上通过的成员决议的记录——也就是每一项
书面决议。s.341(2) 要求这些记录**至少保存七年**。

**书面决议录入记录并无法定期限。** s.341 是一项保存条文，不是一项编制条文。
经常被安到它头上的 60 天规则其实是 s.245(2)，那条管的是会计录入。

s.343(1) 使一份由董事或秘书签署的书面决议记录，足以证明该决议已获通过，而
s.343(2) 则推定 Act 的各项要求已获遵守，除非有相反证明。正是这项证据推定，使得
一份整洁、已签署、已注明日期的档案，比一套无人记录的完美程序更有价值。

## 常见错误

**以传阅决议罢免董事。** 这是本领域中后果最严重的错误，而它之所以发生，是因为
s.206(1)(a) 让私人公司的罢免变得太容易，以致程序被略过。s.297(2)(a) 毫不含糊。
去召开那场会议。

**没有标示特别决议。** s.292(2) 是一项真有牙齿的形式要求。凡 Act 要求该决议须为
特别决议者——s.36(1) 下的公司章程修订、s.115 下的资本削减——这个标示是承重的。

**以为公众公司可以走书面路径。** s.290(2) 挡住了这条路。这会咬到那些由私人转为
公众、却沿用旧秘书作业习惯的公司。

**把 s.302 的 5% 当成提出决议的门槛。** 它不是。s.297(1) 容许*任何*成员提出书面
决议；s.302 讲的是在董事会不愿意的情况下强制公司传阅一项决议。

**传阅给了错误的名单。** 资格由传阅日的登记册确定（s.298），不是由最后一个签名
送达的日期确定。传阅期间登记的股份转让，不会追溯改变谁当时具备资格。

**让一项应要求传阅的决议拖过 28 天。** s.307(2) 使逾期的同意不生效力。除了重新
传阅，别无补救。

## 下一步

先查你的公司章程——上述数条规则是以默认规定的形式表述的，公司章程可以变更，
包括 s.302 的百分比与 s.307 的失效期。如果你的 Sdn Bhd 没有公司章程，Act 的默认
规定就是你的规则手册。

如果摆在桌上的决定是罢免董事，请读 `remove-a-director`，了解会议程序与特别通知
的规则。所有其他通知期集中在一个表格里，见 `resolution-notice-periods`。至于
董事会那边同步在做什么，见 `board-meetings-and-minutes`。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — ss.290–308 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — s.206 removal of directors and s.276 removal of auditors — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)

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