身故或破产时的股份转移不是转让

一家两人 Sdn Bhd 的股东身故。尚存的董事叫秘书「办一宗股份转让给遗孀」。那道指示 几乎每一个细节都是错的——错的条文、错的文件、错的期限，还指向一笔可能根本不会 产生的印花税。

发生的事情是一宗转移，而 Act 是另行处理它的。

转让与转移是不同的事件

转让是在生股东的自愿行为，依 s.105(1) 以一份妥为签立并已盖印的文书作成，并依 s.106(1) 在 30 天内登记。

转移是股份权利依法律的运作转手——发生在身故或破产时。没有人签任何东西去促成 它；法律移动了权利归属，文书作业在后面追。

s.105(4) 明文划线：

第 (1) 款不影响公司就依法律运作而获转移股份或债权证权利的人，把其登记为股东或 债权证持有人的任何权力。

所以妥为签立并已盖印文书的要求，触及不到一宗转移。s.105(5) 接着添上一个会绊倒人的 定义要点：「转让文书」包括就股份、债权证或其他权益向遗产代理人转移而提出的 书面申请。就 s.105 的目的而言，该书面申请被视为落在该词之内——这也是为什么实务 工作者有时会用转让的词汇来描述这个流程，尽管实体规定并不相同。

s.109 的程序

步骤	要求	条文
权利依法律运作转手	股东身故或破产	s.109(1)
有权者以书面通知公司其希望获得登记	整条条文的触发点	s.109(1)
公司接受该项授予书为充分证据	遗嘱认证书或遗产管理书	s.109(4)
公司为该人办理登记	自收到通知起 60 天内	s.109(5)
公司就登记册的变更通报 SSM	自变更起 14 天内	s.51(1)

s.109(7) 指明身故时谁有权：

• (a) 凡已故者是单独持有人——其法定遗产代理人
• (b) 凡已故者是联名持有人——尚存者

而结尾的字句保留已故联名持有人的遗产就任何联名持有股份所负的责任。

s.109(6) 确认登记的后果：获登记的持有人取得同样的股息与其他利益，以及在会议、 表决及其他方面的同样权利。

s.109(8) 使违反成为公司与每一名高职人员的罪行，罚款最高 RM10,000，持续犯罪则每日 加罚 RM500。

把转移变回转让的那项选择

s.109(2) 涵盖遗嘱执行人不想以自己名义持有该等股份的常见情形：

……若该款所指的人选择让另一人获登记，则须藉向该人签立一份股份或债权证的转让 来表明其选择。

在那一刻，这笔交易的性质就变了。s.109(3) 把本分节中有关转让权与转让登记的一切 限制、约束与条文，适用于该项通知或转让——一如身故或破产从未发生，而该文件是由 已故或破产的股东签署的。

实务上，那意味着接下来的那一步要走转让路径：一份文书、s.106(1) 三十天的登记义务、 拒绝机制、公司章程中的任何优先购买权或董事酌情权，以及 Stamp Act 1949 下自签立起 30 天内盖印的义务。

这是市场会错过的岔路。为遗嘱执行人登记是转移。改为登记受益人或买方则是 由遗嘱执行人签立的一宗转让，而依附于转让的一切也随之依附于它。

印花税：为什么处理方式不同

Stamp Act 1949 First Schedule item 32(b) 就股份转让按 0.3% 征收，以价格或价值中 较高者为准，而依 Third Schedule item 5 由受让人负责。

该项税款附着于一份文书。在纯粹的转移中，双方之间并没有转让文书——有的是一份 遗嘱认证书与一份书面通知。凡遗产代理人依 s.109(2) 作出选择，就有了一份转让文书， 一般的税项与 s.47 的 30 天期限便适用于它。

由于结果取决于实际签立了哪些文件、而不是取决于一个标签，也由于评估的实务做法在 这里很要紧，在假定不会产生税款之前，请就具体文件向 LHDN 确认处理方式。这个 问题被记录在本文的待查证清单中，而不是靠二手资料作答。

登记册上的受托人与遗嘱执行人

s.110(1) 允许已故者遗产的受托人、遗嘱执行人或遗产管理人——凡已故者曾登记为持有人 ——以该代表身份登记为持有人，并把其责任限于该股份若仍以已故者名义持有时已故者 所会面对的范围。

s.110(2) 把同样的保护延伸至已故者享有实益权利但并非登记持有人的情形，惟须取得该 法团与登记持有人的同意。

以代表身份登记，是值得刻意去做的一件事。它是「遗嘱执行人以遗嘱执行人身份持有股份」 与「遗嘱执行人以个人身份持有股份并承担随之而来的责任」之间的差别。

这段期间的通知与会议

s.321(2) 涵盖身故或破产与登记之间的空档：提及有权收取会议通知的成员时，包括 因某成员身故或破产而有权取得股份、若非该事件本已有权收取通知的人——前提是公司已 获书面通知该项权利。

所以那份书面通知做了两件事。它启动 s.109(5) 的六十天时钟，也把有权者放进成员大会 的通知名单。在它送出之前，公司有权依 s.101(2) 把登记股东视为唯一有权表决、收取 通知与收取分派的人。

这宗身故还会触发什么

• 实益拥有权。 凡已故者是实益拥有人，或该宗转移改变了最终控制公司的人， Division 8A 的时钟便会跑：依 s.60C(4) 在收到起 14 天内记入内部登记册，再依 s.60B(3) 与 (4) 在该次记入起 14 天内透过 e-BOS 提交。
• 董事会。 若已故者同时是唯一董事，s.209(5) 允许注册官在最后一名董事身故后 六个月内仍未委任任何董事时，把公司除名。那是一条比 s.109 中任何一条都更硬的 期限。
• 股票。 凡已发出证书而无法寻获，s.104 与 s.98(2) 允许凭遗失或销毁的凭证办理 登记。

常见错误

为登记遗嘱执行人而准备一份转让文书。 s.105(4) 免除了这个需要。公司要的是那份 书面通知与那份授予书。

套用 30 天的时钟。 s.109(5) 给的是自通知起 60 天。s.106(1) 的 30 天属于 转让。

要死亡证书，再加法定声明，再加弥偿保证。 s.109(4) 使公司有义务接受遗嘱认证书 或遗产管理书为该项授予的充分证据。

不经转让就直接登记受益人。 若有权者想让别人上登记册，s.109(2) 要求其向该人 签立一份转让，而 s.109(3) 把转让规定适用于它。

忘了 s.51 的通报。 记入登记册是一项义务；在 14 天内告知 SSM 是另一项。

忽略联名持有的尚存者规则。 依 s.109(7)(b)，取得的是尚存者，不是遗产——这经常 与遗嘱所写的恰恰相反，值得在它演成纠纷之前先向客户提出。

下一步

尽早把那份书面通知交出去，写上日期并取得回执。它启动六十天的时钟，而依 s.321(2)， 它也在遗产管理期间保障该人收取成员大会通知的权利。

自愿出售那条路径，包括盖印与 30 天的登记册义务，见 share-transfer。凡已签立转让 文书，其税额的计算见 stamp-duty-share-transfer。