# 配发新股与股份配发申报表

> 马来西亚公司如何发行新股——s.75 所要求的成员批准、s.85 下的优先认购要约，以及随后各在 14 天内完成的三项呈报。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/share-allotment

---

在 Sdn Bhd 里发行新股，看起来像是一项董事会决定。不是的。依 Companies Act 2016，
未经成员事先批准而作出的配发是**无效的**——不是可撤销，不是不合规，是无效——
而授权该次配发的董事，要个人为损失扛责。

那是这一领域里后果最重的一项事实，也是创办人想赶紧引进投资者时最常被跳过的一步。

## 董事配发股份需要成员批准

s.75(1) 禁止董事行使任何权力去：

- **(a)** 配发公司的股份；
- **(b)** 授予认购股份的权利；
- **(c)** 把任何证券转换为股份；或
- **(d)** 依某项协议、期权或要约配发股份，

除非已取得**公司以决议方式作出的事先批准**。

请留意其广度。它不只是配发本身——授予期权、议定一份可转换票据，或发出一项认购权，
全都落在这项禁止之内。该批准必须是*事先*的；事后追认并不能治愈 s.75(4)。

s.290(3) 提供决议类型：凡 Act 未有指明，而公司章程亦未有规定，**普通决议**即已足够。

## s.75(2) 的四项例外

| 例外 | 它涵盖什么 |
| --- | --- |
| **(a)** | 依**按持股比例**向成员发出的要约所作的配发或权利授予 |
| **(b)** | 按持股比例向成员作出的**红股发行**下的配发或权利授予 |
| **(c)** | 向公司**发起人**作出、而该发起人已同意接受的配发 |
| **(d)** | 作为**收购**股份或资产的**对价**而发行的股份，且已在发行前至少 **14 天**把该意向通知成员 |

例外 (a) 是主力：一次真正按比例的供股，不需要另一份批准决议，因为没有人的比例
挪动过。

例外 (d) 自带机制。s.75(3) 规定，若一份解释拟议发行目的的陈述书，已按登记册上最后
已知的地址送交每一名成员，**并且**已在马来西亚一份广为流传的马来文报章与一份英文
报章刊登广告，则视为已通知成员。两者都要，不是二选一。

## 弄错了会怎样

s.75(4)：该次发行**无效**，而所付对价可据此追回。

s.75(5)：明知而违反、或准许或授权该违反、或未采取一切合理步骤防止该违反的董事，
须就任何蒙受的损失、损害或费用**赔偿**公司*与*获发股份的人。

s.75(6)：尽管有 Limitation Act 1953 的规定，追讨诉讼不得在发行之日起**三年**后提起。

实际的风险不是罚款——而是那位付了 RM500,000 认购从未有效发行的股份的投资者，
如今对董事个人握有一项法定索偿。

凡一次发行已经出错，s.108 提供一条出路：法庭可应公司、股东、股份承押人或债权人的
申请，在公正与公平的情况下认可某次发行或配发，或确认其条款。s.108(3) 规定，
该命令一经提交注册官，该等股份即视为已有效发行。

## 批准有保质期

依 s.76(1) 作出的批准，可限于该权力的某一次特定行使，也可一般性适用；可以是
无条件的，也可以是附条件的。

**它必须在批准之日起 14 天内提交注册官**——s.76(2)。这是一项人们会完全忘掉的呈报，
而 s.76(6) 带着本分节中最重的罚则：罚款最高 **RM500,000**，持续犯罪则每日加罚
**RM1,000**。

s.76(3) 下的届满：

- 凡公司**须举行常年股东大会**——于作出批准后下一次常年股东大会结束时，或于该次
  常年股东大会须举行的期间届满时，**以较早者为准**
- 凡公司**无须举行常年股东大会**——于作出批准后不超过 **12 个月**

由于私人公司依 s.340 并无法定的常年股东大会义务，对大多数 Sdn Bhd 而言，实务上的
规则就是 **12 个月**的保质期。

s.76(4) 允许随时以决议撤销或更改。s.76(5) 保留在届满后作出的配发，条件是该等股份
是依届满前订立的协议、期权或要约配发，且该批准准许公司如此作出。

## 新发行的优先认购权：s.85

s.85(1) 是给现有股东的默认保护：

> 在受公司章程规限的前提下，凡公司所发行的股份在表决权或分派权上与现有股份同等
> 排序，该等股份须先向现有股份的持有人发出要约，其方式须使该要约一经接纳，即可
> 维持这些股东的相对表决权与分派权。

三点实务提醒。

**它受公司章程规限。** 公司章程可排除或修改它。凡没有公司章程，s.85 完全适用——
这与*转让*的立场恰恰相反：在转让上，没有公司章程就意味着完全没有优先购买权。

**它只对在表决权或分派权上同等排序的股份咬人。** 一次真正属于不同类别的发行——
例如无表决权的优先股——从文面上看落在 s.85(1) 之外，尽管它通常会转而启动 ss.88 至
96 的类别权利机制。

**该要约必须以通知形式作出。** s.85(2) 要求通知指明所要约的股份数目，以及该要约在
未获接纳时视为被拒绝的时限。s.85(3) 接着让董事以对公司最有利的方式处置未获接纳的
股份。

这是实务上最常被跳过的一步。创办人若向新投资者发行与现有普通股同等排序的股份，
必须先向现有持有人发出要约，除非公司章程另有规定，或批准该次发行的成员决议已把
它排除。

## 配发之后的呈报

三项义务，全都是 14 天，全都各自独立。

**1. 成员登记册——s.77(1)。** 公司须在**自配发之日起 14 天内**，把该次配发登记于
s.50 所指的成员登记册。依 s.77(2) 罚款最高 RM50,000，另加每日 RM500。

**2. 股份配发申报表——s.78(1)。** 须在**自配发起 14 天内**提交注册官。s.78(2)
要求其载入截至配发之日的资本陈述，并述明：

- **(a)** 该次配发所含股份的数目与金额
- **(b)** 每股已缴付、视为已缴付，或到期应缴付的款额
- **(c)** 凡资本分为不同类别，其类别
- **(d)** 每一名承配人的全名与地址，以及所配发的数目与类别

s.78(3) 免除落入 s.68(7) 范围的公众公司在向超过 500 人配发股份时的 (d) 项要求。

**3. 通报登记册的变更——s.51(1)。** 在变更起 **14 天内**。罚款最高 RM20,000，
另加每日 RM500。

## 非现金对价

凡股份依**书面合约**以现金以外的方式全部或部分缴足而配发，s.78(4) 要求把该合约或
其经核证副本**随申报表一并**提交。依 s.78(5)，若提交的是经核证副本，则须应注册官
要求出示已妥为盖印的合约正本。

凡该次配发并非依书面合约作出——口头合约、依公司章程作出的配发、为清偿不以现金支付
的已宣派股息而发行的股份，或储备金资本化——s.78(6) 要求改为随申报表提交一份按
注册官所定详情作出的**陈述书**。

s.78(5) 里那个盖印的提法很要紧。一份非现金认购协议跟其他任何文书一样是文书，而
Stamp Act 1949 的时钟在它身上独立地跑。

## 相关的资本变动

变更股本是另一项权力。s.84(1) 允许公司在公司章程未有另行规定时，通过决议合并与
分拆股份、把已缴足股份转换为股额并转换回来，或细分其股份。s.84(2) 要求在
**14 天内**向注册官提交变更通知。

凡该次发行使公司越过某项控制权门槛，实益拥有权的时钟也会跑起来——依 s.60C(4)
在收到资料起 14 天内记入内部登记册，接着依 s.60B(3) 与 (4) 在该次记入起 14 天内
透过 e-BOS 提交。

## 常见错误

**先配发，之后再补文件。** s.75(1) 要求*事先*批准。s.75(4) 使该次发行无效，
而且并无追认的条文。

**以为供股需要一份新的批准。** 不需要，只要它真正按比例——s.75(2)(a)。

**忘了把批准本身提交上去。** s.76(2)，14 天，而且带着本分节中最大的罚则：
RM500,000 另加每日 RM1,000。

**依赖一份已经过期的批准。** 对没有常年股东大会的 Sdn Bhd 而言，该批准依
s.76(3)(b) 在 12 个月时死去。

**跳过 s.85 的要约。** 凡新股同等排序而公司章程未有规定，就必须先以通知向现有
持有人发出要约，并指明数目与期限。

**为 s.75(2)(d) 的例外只用一份报章。** s.75(3)(b) 要求一份马来文报章与一份英文
报章，再加上向每一名成员个别发出的通知。

**把股份配发申报表当成把登记册也一并涵盖了。** s.77、s.78 与 s.51 是三项义务。
提交申报表并不会在你自己的登记册里记下任何东西。

**非现金发行时忘了那份合约。** s.78(4) 要求它随申报表一并提交，而 s.78(5) 可能
会要你出示已盖印的正本。

## 下一步

在钱动之前，确认三件事：存在一份有效且未届满的 s.75 批准、它已依 s.76(2) 提交，
以及 s.85 已获遵守或公司章程已把它排除。配发之后的一切都是日历上的工夫。

至于镜像的那一笔交易——现有成员出售——见 `share-transfer`。登记册必须载明什么，
见 `register-of-members`。要把资本从公司里取回，见 `capital-reduction`。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — ss.75–78, 84, 85 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- SSM FAQ Part I — Sections 50 and 51, updated 31 December 2024 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PART%20I%20s50s51%20311224.pdf (SSM)
- Practice Directive 1/2017 (Revised 1 October 2024) — Late Lodgement Penalties — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Practice%20Directive%201_2017%20(Revised)%201%20Oct%202024.pdf (SSM)

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0