公司秘书职位悬空 30 天的规定

大多数 Sdn Bhd 董事发现这条规定的方式，跟发现烟雾警报器没电一样：很晚，而且是 因为别的什么已经出了岔子。秘书辞职了，接替方的报价看起来很贵，三个月后公司还在 到处比价。

第 30 天之后的每一天，都是持续的法定违规——而扛着它的是董事，不是那名离任的秘书。

s.240 究竟怎么说

这条条文只有一句：

公司秘书的职位在任何一次都不得悬空超过三十天。

看最后那几个字。大多数指南把这一条说成注册成立后的 30 天窗口。 不是的。 s.240 是一项持续义务，适用于公司整个存续期内的每一次空缺。注册成立后的那条期限 是另一条条文——s.236(2)，它要求在注册成立日期起 30 天内委任第一名秘书。

两者经常被压缩成同一句话，于是董事们以为第一名秘书一到位，这条规定就用完了。 没有。

违规是双份的

一次超过 30 天的空缺同时违反两项条文。

条文	它要求什么
s.235(1)	公司须至少有一名秘书——一项任何时候都成立的义务
s.240	该职位在任何一次都不得悬空超过 30 天

s.235(1) 完全没有宽限期。s.240 最好理解为围着它的执法容忍度：SSM 不会把短暂的 空档视为违规，但 30 天就是那份容忍的极限。

第 31 天谁要负责

s.235(4) 就是答案，而且很短：违反该条的公司与每一名董事均触犯罪行。

辞职的那名秘书不负责。他已不再担任该职位，而依 s.237(4)，他的风险仅限于任内的 作为与不作为。Practice Note 4/2018 把接替义务明明白白放在公司身上，述明凡辞职的 秘书是唯一的秘书，新秘书的委任必须自该职位悬空之日起 30 天内完成。

董事偶尔会主张离任的秘书应当留任至找到接替人为止。s.237 并未加诸这样的义务。

罚则是什么

s.235 与 s.240 都没有订明罚款。两者只是设立一项罪行，或者就 s.240 而言，设立一项 禁止。那正是 s.588 出场的地方。

s.588(2) 规定，凡未明文订明罚则，依本 Act 犯罪的人，就个人而言，可处不超过 RM50,000 的罚款或不超过三年的监禁或两者兼施；就个人以外的人而言，可处不超过 RM50,000 的罚款。

由于依 s.588(3)，「个人」指自然人，因此每一名董事都要个人承担风险，与公司分开。

实际的损害来得比检控更早

检控罕见。瘫痪不罕见。法定的提交由秘书以该身份签立并提交，而 SSM 要求向注册官 提交的文件上载明执业证书号码。没有在任的秘书，公司便无法干净利落地呈报董事变动、 股份发行、抵押或常年申报表——而那些期限照跑。

因此一次空缺往往会衍生出第二层的失责，各自带着各自的罚则，而且远早于 SSM 有人来问 那个职位为什么是空的。

常见错误

• 把 s.240 读成注册成立后的宽限期。 它说的是「在任何一次」，而且它管的是每一次 空缺。
• 以为离任的秘书还挂在钩上。 s.235(4) 下的责任附着于公司与每一名董事。
• 把公司资料档当成合规的证明。 前任秘书的名字会一直显示，直到公司提交 s.58 通报为止，所以资料档上可能显示着公司其实已经没有的那名秘书。
• 让物色更便宜事务所的过程拖过期限。 先委任一个人，之后想换再换。
• 忘了新任秘书需要有效的执业证书。 依 s.238 委任一名被取消资格的人，并不会 让时钟停下来。

下一步

若空缺是由辞职造成，查一查该秘书有没有依 Practice Note 4/2018 向 SSM 提交任何 东西，因为那决定了公开记录现在显示什么。若接替人选已经就位，法定登记册、会议记录簿 与系统权限的交接，才是决定他到底能不能代你呈报任何东西的关键。