# 罢免董事：为什么书面决议行不通

> Companies Act 2016 s.206 允许私人公司以普通决议罢免董事，但 s.297(2)(a) 禁止以书面决议为之——必须召开股东大会。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/remove-a-director

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大股东手上有票。秘书草拟了一份罢免该董事的书面决议，传阅出去，收齐签名，
然后把变更呈报 SSM。看起来干净利落，看起来很快，而在 Act 的文面上它是有瑕疵的。

**Companies Act 2016 s.297(2)(a) 述明，依 s.206 在董事任期届满前将其罢免的决议，
不得以书面决议方式通过。** 这是 Act 从书面决议制度中划出来的仅有两项决议之一——
另一项在 s.297(2)(b)，是依 s.276 罢免审计师。

必须召开股东大会。Act 之内没有变通办法。

## s.206 允许什么？

s.206(1) 按公司类型划线：

- **(a) 私人公司**——在受公司章程规限的前提下，董事可在其任期届满前**以普通决议**
  被罢免；
- **(b) 公众公司**——罢免依本条为之，而 s.206(2) 规定，**不论公司章程或公司与该
  董事之间任何协议有何规定**，公司均可在会议上以普通决议在其任期届满前罢免该董事。

这种不对称是刻意的。在私人公司，公司章程可以限定这项权力。在公众公司则不能——
法定权力压过公司章程，也压过与该董事的任何合约。

s.206(3) 要求就依本条罢免董事、或在同一会议上委任他人接替其职位的决议，发出
**特别通知**。

随后还有两项公众公司的规定。依 **s.206(4)**，凡董事是为代表某一特定类别股东或
债权证持有人的利益而获委任，罢免他的决议**须待其继任人获委任后方始生效**。而依
**s.206(5)**，接替被罢免者而获委任的董事，就轮值退任而言，被视为在被罢免董事最后
一次获委任之日成为董事。

## 该董事有什么权利？

s.207 是为公众公司而写的。收到特别通知后，公司须**立即**把副本送交该董事——
s.207(1)。他有权就该决议作出合理长度的口头或书面陈述——s.207(2)。若他作出书面
陈述并要求通知成员，公司须在该决议的通知中述明此事，并把陈述的副本送交每一名
收到会议通知的成员——s.207(3)。

若陈述送达太迟，或公司失责，s.207(4) 让该董事可要求把陈述**在会议上宣读**，
且不影响他口头陈述的权利。s.207(5) 允许法庭应公司或任何受屈者的申请，在这些权利
被滥用时免除公司的上述义务，而 s.207(6) 允许法庭命令该董事支付公司在该项申请上的
讼费。

**s.207(7)** 是私人公司纠纷中要查的条文：私人公司的公司章程**得**把这些权利赋予
其董事。它们并非自动存在——但凡公司章程已采纳它们，忽视它们就是罢免程序上的瑕疵。

## 表决之后会怎样？

罢免依 **s.208(1)(c)** 使该职位悬空。那会触发：

- 依 s.58(1)(c) 在**十四天内**通报 SSM，依 s.58(4) 罚款最高 RM50,000 另加每日
  RM500；以及
- 依 s.57(4) 在**十四天内**更新公司自己的董事登记册。

会议之前查 s.196，不是会议之后。若罢免会使董事会人数低于私人公司的一名或公众公司
的两名，或低于通常居住于马来西亚的董事人数，就在同一场会议上委任接替人选——
s.206(3) 设想的正是这件事。

## 常见错误

**使用书面决议。** 为 s.297(2)(a) 所禁止。这正是本页存在要更正的错误，而它出现在
很大一部分已出版的马来西亚指引中。

**以为公司章程无关紧要。** 对**私人**公司而言，s.206(1)(a) 明文受其规限。公司章程
可能要求更高的多数决或额外的步骤。

**跳过特别通知。** s.206(3) 要求它，而在公众公司里，它启动 s.207 的陈述机制。

**罢免了最后一名合资格董事。** s.206 中没有任何东西中止 s.196(1) 或 s.196(4)。
在同一场会议上委任接替人选。

**把罢免当成一切索偿的终点。** 丧失职位的补偿另受规管——见 s.227 与 s.230。

## 下一步

若离任是双方同意的，机制不同，也更简单——见
[委任与辞任董事](/zh/company-secretary/appoint-resign-director)。离任时支付的任何
款项都必须过
[董事袍金与补偿的批准](/zh/company-secretary/directors-fees-approval)这一关，
而通常促成罢免的那些底层义务，则载于
[董事职责](/zh/company-secretary/directors-duties)。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

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