外国公司迁册至马来西亚（Redomiciliation）

一家想要成为马来西亚公司、却又不愿在海外解散并从头再来的公司，进入这个国家只有一扇门——而这扇门并不通向半岛。

迁册（redomiciliation，又称存续 continuance）让公司得以改变其注册所在国，同时保持为同一法律实体：合同不变、资产不变、历史不变，无需清算、也无需重新注册。马来西亚提供这条路径，但并非在任何地方，也不是通过大多数人最先想到的那部法律。

外国公司真的可以迁册到马来西亚半岛吗？

不可以。**《2016年公司法》通过马来西亚公司委员会（SSM）管辖马来西亚半岛与东马各州的公司，但其中根本没有任何存续或转移注册地的机制。许多人期待近期的大改革会加入这一条，但《2024年公司（修正）法》**着眼于受益所有权申报框架，以及强化企业拯救工具——司法管理、企业自愿安排、强制通过（cram-down）——并未引入任何迁册条文。

因此，想在马来西亚半岛设立据点的外国公司只有两种常规选择，两者都不会转移其注册地：

• 登记为外国公司（分行）。 马来西亚业务向SSM登记，但分行并非独立的法律实体——它是仍在海外注册的外国母公司的延伸。
• 注册一家本地子公司（Sendirian Berhad，即私人有限公司）。这会产生一个全新的马来西亚法律实体——而这恰恰是迁册意在避免的，因为它会中断法律的延续性。

如果保留公司自身的身份很重要——它的执照、它的诉讼、它对贷款人的契约承诺——那么这两条半岛路径都无法实现。

为什么纳闽是唯一的迁册通道

外国公司真正能将注册地转移进马来西亚的唯一地方，是纳闽国际商业与金融中心（Labuan IBFC），依据的是另一部法规：由纳闽金融服务管理局（Labuan FSA）执行的**《1990年纳闽公司法》**（Act 441）。

第16条是核心条文。任何依马来西亚以外国家法律注册的外国公司，若其获得该国法律的授权，均可申请登记为在纳闽存续，如同其依该法注册一般。一旦当局认可并予以登记，该公司此后即被视为一家依该法注册且注册地位于纳闽的纳闽公司。

关键在于，第16(3)条确认了何以此举属于真正的迁册而非重新注册。登记不会：

• 产生新的法律实体；
• 损害或影响公司的延续性；
• 影响公司的财产；
• 使针对该公司或由该公司提起的法律程序失效；或
• 影响其任何权利、权力、授权、职责、职能、责任或义务。

公司现有的章程只是被视为成为其组织章程大纲及章程细则（第16(4)条）。

谁符合资格，又是什么会构成阻碍？

必须同时通过两道关卡。首先，公司的本国管辖区必须授权这一外向迁移——纳闽无法引入一家其本国法律禁止其离开的公司。其次，公司必须取得其本国法律所要求的股东、债券持有人及债权人的同意，外加该管辖区适当官员（注册官）的同意。

第16(2)条的但书在三种情形下构成绝对障碍：

取消资格的情形（第16(2)条但书）	效果
公司正处于清盘或清算过程	不得登记为在纳闽存续
已为其财产指定接管人	不得登记
有暂停/限制债权人权利的方案或命令生效	不得登记

与半岛替代方案的比较如下：

特征	纳闽存续（第16条，1990年纳闽公司法）	外国公司／分行（2016年公司法）	新子公司（2016年公司法）
保留同一法律实体	是	母公司仍为外国公司；分行非独立实体	否——为新实体
取得马来西亚注册地	是（注册地位于纳闽）	否	是（新公司）
合同／法律程序的法律延续性	保留	不适用（外国母公司的分行）	中断（重新注册）
监管机构	纳闽金融服务管理局（Labuan FSA）	SSM	SSM
需要本国的迁出授权	是	否	否

流程是怎样的？

纳闽迁册通过一家持牌的纳闽信托公司进行，该信托公司受委任提交并管理申请。纳闽金融服务管理局根据第17条提供先行原则性批准这一步骤：在缴付订明费用后，当局可发出证书确认批准，此后须在该证书发出之日起十二个月内提交完整的第16条申请。

为申请所汇整的典型文件包括：

• 委任纳闽信托公司及秘书的董事决议；
• 来自原属国注册官的良好信誉证明函（letter of good standing）；
• 本国法律所要求的股东、债券持有人及债权人的同意函；
• 允许外向迁移的本国注册官同意书；
• 注册证书、组织章程大纲及章程细则，以及成员、董事和秘书名册的核证副本；
• 董事声明或宣誓书；以及
• 来自原属管辖区的终止／注销登记证书（discontinuance／deregistration certificate）。

第16条申请并无法定的审理期限，整体时间表在很大程度上取决于申请文件的完整程度，以及本国注册官发出其迁出与良好信誉文件的速度。任何关于办理时长或名称保留期的估计仅应作为规划参考，务必直接向持牌的纳闽信托公司及纳闽金融服务管理局确认当前的时间表与订明费用。登记成功后，当局会发出证书，记录该公司在纳闽存续。

纳闽公司可以再迁出去吗？

可以——这扇门是双向的。第133条（“自纳闽迁出”）允许纳闽公司在取得当局批准后，于两个月内向另一个其法律授权此迁移的国家的适当官员提出申请；在迁移文书签立之日，该公司成为该国公司并以该国为注册地。

第133条下的批准条件相当严格。申请必须获得各类别股份不少于四分之三的持有人、各类别债券不少于四分之三的持有人以及全体董事的授权。公司必须提前至少30天在纳闽普遍发行的报章上刊登其意向通告，且申请须附有一份由董事宣誓的宣誓书，列明公司的债权人及所欠总额，并声明拟议迁移不太可能损害公司成员、债券持有人或债权人的权利或正当利益。一旦目的地的适当官员签立迁移文书，该公司即被视为不再是纳闽公司并被从登记册中除名——不过现有的法院程序及任何责任仍然存续。

下一步

在决定迁册之前，请同时确认两件事：你的本国管辖区确实允许外向存续（许多普通法管辖区允许，有些则不允许），以及你所需要的实质经营与税务状况契合纳闽而非某个半岛结构——纳闽是一个自成体系的金融中心，有其自身的经营活动、实质与税务规则，并非通往更广阔马来西亚市场的后门。尽早聘请持牌的纳闽信托公司，因为第17条的原则性批准及十二个月的时限框定了整个时间表。如果你的真正目标是在马来西亚半岛经营贸易，而非保留某一特定法律实体，那么请重新考虑：依《2016年公司法》登记分行或新设子公司，是否是更清晰的路径。