会议记录簿与记录：所有保存期限一次看清

问一名马来西亚公司秘书会议记录簿必须保存多久，你会毫不犹豫地得到「七年」。 问撰写这些会议记录本身的期限是几天，得到的答案通常是一个说得很有把握、 却在 Act 里根本不存在的数字。

Companies Act 2016 订下了好几条保存时钟，以及一条货真价实的入账期限。 其中没有一条是撰写会议记录的期限。这个分别值得弄清楚，因为真正带着期限的 那些义务，正是挂着 RM500,000 罚款的那些。

s.341 到底涵盖什么？

比大多数人以为的少。s.341(1) 要求每家公司保存以下记录：

• (a) 成员在成员大会以外通过的所有决议；
• (b) 成员大会所有议事的会议记录；以及
• (c) 依 s.344 提供给公司的详情——该条是独任成员就会议以外所作决定向公司 提供详情的义务。

董事会会议记录不在这份清单上。s.341(2) 把保存期定为自决议、会议或决定之日起 至少七年。s.341(3) 使违反成为每一名高职人员的罪行，可处不超过 RM10,000 的 罚款，持续犯罪则每日加罚不超过 RM500。

s.343 解释了这些记录在证据上为何重要。在会议以外通过的决议的记录，若看来是由 一名董事或秘书签署，即为该决议获得通过的充分证据。凡存在议事记录，s.343(4) 即推定会议已妥为召集、议事已妥为进行，且会上所作的委任有效，直至相反事实获得 证明为止。

那董事会会议记录归在哪里？

两个地方，都不是 s.341。

s.47(1)(f) 要求董事会及董事会委员会所有会议与决议的会议记录存放于注册办事处。 与 s.47(1)(e) 下的成员会议记录不同，董事会会议记录若已通知注册官，可依 s.47(2) 存放于他处。

Third Schedule（第三附表） 为公司章程未有规定的公司提供程序——那是大多数 Sdn Bhd 的情况，因为 s.31(1) 使公司章程成为可选，而 s.31(3) 在没有章程时套用 Act 的默认权利与义务。第 13 段只是说明，董事会应确保董事会会议所有议事的会议 记录获得保存。第 17 段补充，书面董事会决议的副本应记入董事会议事的会议记录簿。

这两段都没有订下期限。s.47 也没有。把会议记录记入会议记录簿并无法定时限。 那些断言有时限的指南——14 天、30 天、一个月——陈述的是事务所的固定政策，不是法律。 是明智的事务所政策，但不是 SSM 可以因你逾期而发出复合罚单的事项。

Act 确实在特定情况下要求某些事项必须记入会议记录。s.221(8) 要求秘书把董事每一次 利益申报记入作出申报的那次会议的会议记录。s.230(3) 要求董事袍金的批准记入董事 会议的会议记录。s.233(2) 要求某些非书面合约的条款，在合约订立后立即记入董事会议 的会议记录。

这些记录必须存放在哪里，谁可以查看？

s.342(1) 要求过去七年的 s.341 记录可在注册办事处，或在已通知注册官的另一处所 供人查阅。若这些记录并非一直存放于注册办事处，s.342(2) 要求在 14 天内 就该地点或地点的变更通知注册官。

查阅权相当宽松。s.342(3) 让任何成员免费查阅这些记录，s.342(4) 则让成员有权在 提出书面要求后 14 天内取得 s.341 所指任何会议记录的副本，收费不得超过每 一百字 RM2。违反 s.342 可处不超过 RM10,000 的罚款，另加每日 RM500。

会计记录的规定是什么？

s.245 是这一领域最严格的条文，也是那条几乎没人刊登的期限所在。

义务	要求	出处
保存记录	足以解释交易与财务状况，并使账目真实与公允	s.245(1)(a)
可审计的形式	以能够方便且妥善接受审计的方式保存	s.245(1)(b)
入账期限	在交易完成起 60 天内作出适当分录	s.245(2)
保存	交易或运作完成后七年	s.245(3)
存放地点	于注册办事处或董事认为合适的其他处所，随时开放予董事	s.245(4)
海外运作	可存放于海外，但须送交并存放于马来西亚，且随时可供董事查阅	s.245(5)

s.245(1) 的义务不只加诸公司，也明文加诸董事与经理。s.245(9) 下的罚则是 不超过 RM500,000 的罚款，或不超过三年的监禁，或两者兼施——没有每日罚款， 但刑事风险远远超出登记册条文里的任何一条。

s.245(8) 另添一道甚少动用的杠杆：法庭可命令会计记录开放予一名代表某董事行事的 核准公司审计师查阅，条件是须作出书面承诺，不把资料披露予该董事以外的任何人。 这是给那些被同僚董事挡在账簿之外的董事的救济。

实益拥有权记录又如何？

由 Companies (Amendment) Act 2024（Act A1701）插入的 Division 8A 添上第三条 七年时钟——并重复了 Act 中他处常见的「登记册与通报之分」。

s.60B(1) 要求公司保存一份实益拥有人登记册，并依 s.60B(2) 存放于注册办事处 或已通知注册官的马来西亚境内另一处所。s.60B(3) 另行要求公司就该登记册内详情的 任何变更提交通知，s.60B(4) 把期限定在变更记入登记册之日起 14 天—— 也就是说，提交时钟由内部入册触发，而非由背后的事件触发。

s.60C(4) 补上了 s.341 所缺的入册期限：凡公司在 s.60C(1)、(2) 或 (3) 下发出通知 后收到回应资料，须在收到资料起 14 天内，把通知发出日期与所收到的详情记入 BO 登记册。

s.60B(5) 接着要求公司把已不再是实益拥有人者的资料，自终止之日起保存七年。 违反 s.60B 可处不超过 RM20,000 的罚款，另加每日 RM500。

这些能不能电子化？

可以，但附带两项条件。s.49(1) 允许 s.47 所指的文件与记录以书面形式，或以任何 其他形式或方式（电子或其他）保存，只要能够容易查阅并重制为书面形式。s.49(2) 要求采取合理防范措施以防伪造，s.49(3) 则要求一旦发现伪造须立即通知注册官。

违反 s.49 的罚则是不超过 RM500,000 的罚款，或最高五年监禁，或两者兼施—— Division 8 中最重的一条。

还有一个陷阱：s.586(3) 要求凡 Act 所规定的财务报表、会议记录簿或其他记录并非 以马来文或英文保存，董事须安排以不超过七天的间隔作出真实译本，并与正本一同保存， 保存期与正本的保存期相同。

常见错误

• 以为 s.341 涵盖董事会会议记录。 它涵盖的是成员决议与成员大会，以及 s.344 的独任成员决定。董事会会议记录归 s.47(1)(f) 与 Third Schedule 管。
• 相信有撰写会议记录的期限。 Act 里没有。那几条七年时钟是保存期。
• 漏掉 s.245(2) 的 60 天会计入账规定。 这是一条真实、可定日期的期限， 带着 RM500,000 的罚则，而它在大多数马来西亚合规内容里都是缺席的。
• 从年结日起算七年就销毁记录。 s.245(3) 从交易完成起算，s.341(2) 从决议或 会议之日起算——不是从财政年结日起算。
• 把记录搬离现场却不发通知。 s.342(2) 与 s.47(3) 各自要求 14 天内通知注册官。
• 把 BO 登记册当成 e-BOS 的打印件。 s.60B(1) 要求公司保存自己的登记册； s.60B(3) 是另一项提交义务。
• 拒绝成员索取会议记录的要求。 s.342(4) 给的是 14 天，并把收费上限定在 每一百字 RM2。

下一步

做一张保存时间表，三栏就好——文件、法定时钟、起算日——再用 s.245(3)、s.341(2) 与 s.60B(5) 把它填满。接着拿 s.245(2) 的 60 天入账规定，对照你的簿记实际上多快 入账；对大多数 SME 而言，那才是本文里正在发生的违规。核对每一类记录实际存放在 哪里，对照 注册办事处的要求，并确认任何场外存放 地点都已由已提交的通知涵盖。