# 董事贷款：s.224 的禁令与其豁免

> 马来西亚公司在什么情况下可以依 Companies Act 2016 s.224 贷款给董事、豁免私人公司的例外、s.225 向关联人士的延伸，以及始终没有取得批准时的还款期限。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/loans-to-directors

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公司账户替董事付了车贷分期。它被记入「董事往来账户」，没有人签任何东西，到了年结，
余额是应收自董事的款项。在为数众多的马来西亚 Sdn Bhd 里，这是合法的——但原因却是
多数当事人说不出口的一条，而且公司股权一有变动，这条原因就不再管用。

Companies Act 2016 s.224 **禁止**公司贷款给董事。救了典型东主自管公司的，是
s.224(2)(a) 中那单单一项的例外。

## s.224 禁止什么？

s.224(1) 订明，公司不得：

- **(a)** 贷款给公司的董事，或依 s.7 视为与其关联的公司的董事；或
- **(b)** 就他人贷给该等董事的款项，订立任何**担保**或提供任何**抵押**。

有两点很容易漏掉。这道禁令伸及**关联**公司的董事，而不只是放款公司自己的董事局。
它也伸及担保与抵押，而不只是现金——公司把自己的产业押上去撑起董事的个人借贷，即使
没有一分钱流出公司，一样被逮住。

s.224(10) 规定，任何**授权**作出被禁贷款、担保或抵押的董事，一经定罪可处最高五年
监禁，或最高 RM3 million 罚款，或两者兼施。这项罪行是逐一落在授权者身上的。

## s.224(2) 中的各项豁免

| 项 | 豁免什么 | 条件 |
| --- | --- | --- |
| **(a)** | **豁免私人公司**——整条条文都不适用 | 无 |
| **(b)** | 用以支付为公司目的而已招致或将招致的开支，或使董事得以妥善履行其职责的资金 | 须依 s.224(3) 事先获成员批准 |
| **(c)** | 供公司或其控股公司的**全职受雇**董事购买或取得**住屋**的资金 | 须依 s.224(3) 事先获成员批准 |
| **(d)** | 依经公司决议案批准的**雇员贷款计划**贷给全职受雇董事的款项 | 该笔贷款须符合该计划 |

s.224(8) 另加一项针对**金融机构**的例外：在日常业务过程中，依国家银行（BNM）所作
规格向其本身董事放款。s.224(9) 把金融机构界定为持牌机构，以及依 Development
Financial Institutions Act 2002 订明的发展金融机构。

**s.224(3)** 管着 (b) 与 (c) 两项：除非**事先取得公司批准**，且该决议案中**披露了
该项开支的用途以及贷款金额、或担保或抵押的范围**，否则两者均不授权作出该笔贷款、
担保或抵押。一份笼统批准「给董事的垫款」的决议案不算数——用途与金额都必须写进决议
案里。

## 如果始终没有取得批准呢？

Act 给了一个救援窗口，然后是一道硬底线。

**s.224(4)——事后授权。** 凡未依 s.224(3) 事先取得批准，公司可以就该笔贷款、担保或
抵押作出授权：

- **公众公司**——在下一次常年股东大会上或之前；
- **私人公司**——自作出该笔贷款、订立该项担保或提供该项抵押起**六个月内**。

**s.224(5)——仍未获授权时的还款。** 凡未依 s.224(4) 作出授权，该笔贷款须予偿还，
或该项责任须予解除：

- **公众公司**——自该次常年股东大会结束起六个月后；
- **私人公司**——自作出该笔贷款、担保或抵押起**十二个月后**。

**s.224(6)——落在个人身上的后果。** 凡未依规定取得公司批准，授权作出该笔贷款、担保
或抵押的董事，须**负连带责任，就所招致的任何损失向公司作出弥偿**。这是一项民事
责任，叠在 s.224(10) 的罪行之上。

s.224(7) 保住了公司的追讨权：本条中任何内容均不阻止公司追回任何贷款的款额，或追回
其因违反本条而给予的担保或抵押所须承担的任何款额。

## s.225：贷款给关联人士

s.225(1) 把同一道禁令——同样**豁免私人公司除外**——适用于贷给任何与公司或其控股
公司的董事**有关联**的人士的款项，以及此类贷款的担保与抵押。

「与董事有关联」由 **s.197(1)** 界定：董事的家庭成员；与该董事相关联的法人团体；
某信托（雇员股份计划或退休金计划除外）的受托人，而该董事或其家庭成员为该信托的
受益人；或该董事、或与其有关联者的合伙人。依 s.197(2)(a)，家庭指配偶、父母、子女
（包括养子女与继子女）、兄弟、姐妹，以及董事的子女、兄弟或姐妹的配偶。

依 s.197(2)(b)，法人团体在以下情形下与董事相关联：它惯于按其指示行事；他拥有控制
性权益；或他与其关联人士有权行使、或控制行使其表决股份所附带票数的**不少于百分之
二十**。

s.225(2) 豁免集团内部的贷款——贷给子公司、控股公司，或控股公司的同系子公司——
以及受银行、保险或伊斯兰保险法例规管、或受国家银行监督的放贷与担保业务，还有贷给
与全职受雇董事有关联者的置屋贷款或获批准的雇员计划贷款。s.225(4) 对授权的董事载有
同样的五年、RM3 million 罚则。

## 常见错误

**依赖 EPC 豁免却不查 EPC 身份。** s.224(2)(a) 正是使多数 Sdn Bhd 董事贷款合法的
条文。若公司不再符合豁免私人公司的资格——引入了法团股东，或成员人数变了——豁免
也随之而去，而既有余额立刻变成活生生的风险。

**笼统地批准该笔贷款。** s.224(3) 要求决议案披露**该项开支的用途与金额**。

**忘了担保那一项。** 押上公司资产去撑起董事的个人融资，被 s.224(1)(b) 逮住的方式，
与现金垫款一模一样。

**改为贷款给董事的配偶或家族公司。** s.225 以及 s.197 对关联人士的定义，正是为了
堵死这条路而写的。

**以为被禁的贷款就追不回来。** s.224(7) 与 s.225(3) 完整保住了公司的追讨权。违法并
不会把那笔钱白送给董事。

## 下一步

贷款给董事，几乎必然同时也是一份董事在其中拥有利益的合约，所以申报与会议记录的规则
是并行适用的——见[利益披露](/zh/company-secretary/disclosure-of-interest)。至于以
报酬形式而非信贷形式付予董事的款项，见
[董事袍金与补偿的批准](/zh/company-secretary/directors-fees-approval)；至于这一切
背后的义务框架，见[董事职责](/zh/company-secretary/directors-duties)。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- Practice Directive 1/2017 (Revised 1 October 2024) — Late Lodgement Penalties — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Practice%20Directive%201_2017%20(Revised)%201%20Oct%202024.pdf (SSM)

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