在马来西亚注册外国公司（分行）

一家海外公司可以在很长一段时间里从境外向马来西亚销售——但一旦它开设办事处、签订本地租约或在当地设置员工，就跨过了一条界线。当它在马来西亚经营业务时，《2016 年公司法》规定它必须先行注册，而这一举动会把同一家海外公司变成一家在马来西亚注册的分行。

本指南说明该注册如何依据第 562 条运作、分行需要做什么才能保持合规，以及为何许多外国投资者不选分行、转而注册成立一家本地子公司。

海外公司何时必须注册？

《2016 年公司法》第 561 条禁止外国公司在马来西亚经营业务，除非它已向马来西亚公司委员会（SSM）注册为外国公司。“经营业务”作广义解读——根据第 561(3) 条，它涵盖诸如设立或使用股份转让或股份注册办事处，或以代理人、法定遗产代理人或受托人身份管理、经营或以其他方式处置本地财产等活动，而不仅限于开设门市。

“外国公司”指在马来西亚境外注册成立的法人团体，或一个可起诉与被起诉、且在马来西亚没有总部或主要营业地点的非法人团体。若你的实体符合这一描述，且欲在马来西亚拥有一个实体、持续的存在，那么注册就不是可选项。

注册并不会创造一家新公司。分行与海外母公司是同一个法人。分行所做的一切，母公司都须负责。

第 562 条的申请需要什么？

注册是依据第 562 条向 SSM 提出的申请，在母公司名称通过名称查册后提交（分行以母公司现有名称注册——不能另创新名）。核心文件包括：

• 外国公司注册成立证书（或等效注册文件）的核证副本。
• 其章程／组织章程大纲及细则或界定其结构的宪章的核证副本。
• 其董事名单，以及在相关情况下本地董事的详情。
• 其在注册成立地的股东或成员名单及股本详情。
• 一份委任备忘录或授权书，指名一名马来西亚居民担任公司代理人，连同该代理人的书面同意书。
• 在马来西亚的注册办事处地址，以及营业地点（如不同）。

一旦 SSM 认可，即会发出注册通知书，该外国公司便登录在册。

注册费是多少？

一次性注册费并非统一定额——它按母公司股本分级，并以现行汇率折算为令吉。母公司资本越高，费用越高。无股本的母公司缴付最高的统一费率。

外国公司的股本	注册费（令吉）
不超过 1,000,000	5,000
超过 1,000,000 但不超过 10,000,000	20,000
超过 10,000,000 但不超过 50,000,000	40,000
超过 50,000,000 但不超过 100,000,000	60,000
超过 100,000,000	70,000
无股本	70,000（统一）

资料来源：SSM 依第 562 条（《2017 年公司规例》）注册外国公司的费用表，并经 MIDA 费用表佐证。

这种分级往往令初次申请者意外：一家资本雄厚的跨国公司可能要为一家分行支付 70,000 令吉的注册账单，而注册成立一家全新的本地公司，其注册费则要低得多。这一成本差距正是子公司路线受欢迎的原因之一。

谁是本地代理人，为何重要？

外国公司不能单独注册——根据第 563 条，它必须委任至少一名居于马来西亚的代理人。该代理人是公司在监管事务上的授权本地代表：他们须为公司履行该法令要求的一切事项负责，并可能就公司因不合规而被处的罚款承担个人责任。

这是真实的风险敞口，而非一纸形式。任何同意担任代理人的人——通常是专业事务所或受信任的本地人士——都是在承担确保分行按时、按规呈报所需文件的责任。代理人资料的变更本身亦须依第 563 条通报 SSM。

分行还必须在马来西亚保有一处注册办事处，以便接收通讯与通知，并须就该办事处的任何变更通报 SSM。

分行每年必须呈报什么？

注册是持续合规关系的开端，而非一次性事项。已注册的外国公司须履行的义务包括：

• 每一日历年呈交一次年度申报表，即在其注册周年日起 30 天内（第 576 条）。
• 向 SSM 呈交财务报表（第 575 条），通常是母公司在其本国司法管辖区所编制账目的副本，格式按当地要求。
• 在法定期限内就董事、代理人、注册办事处、公司名称或组成文件的变更通报 SSM。

错过这些期限会令公司及其本地代理人面临罚款，这正是代理人角色分量所在。

分行还是子公司——哪种结构合适？

分行只是外国人在马来西亚建立据点的两种常见路线之一。另一种是注册成立一家私人有限公司——Sendirian Berhad（Sdn Bhd）——这是一家由该外国公司所拥有、全新的马来西亚法人。这一选择关乎责任、税务立场与设立成本。

特征	外国公司（分行）	本地子公司（Sdn Bhd）
法律地位	海外母公司的延伸——同一法人	独立的马来西亚法人
责任	母公司承担分行的一切责任	责任一般隔离在子公司内
名称	必须使用母公司名称	可另取自己的新名称
适用条文	第 561–563 条（外国公司制度）	该法令下的一般注册成立制度
注册成本	按母公司资本分级，最高 70,000 令吉	标准注册成立费（低得多）
允许的活动	必须与母公司的业务一致	可为本地市场重新界定
本地代表	马来西亚居民代理人	通常至少一名马来西亚居民董事加一名公司秘书（须对照该法令核实）

实务上，许多外国投资者选择 Sdn Bhd：它封顶了母公司的下行风险、通常设立成本更低，且在本地客户、银行与监管机构眼中被视为一家本地公司。分行则较适合母公司特别希望马来西亚业务置于同一法人之内的情况——例如为呈现单一的全球资产负债表，或满足坚持要与母公司本身打交道的交易对手。

下一步

• 确认你计划的活动是否真的构成在马来西亚”经营业务”——若它确属偶发或纯属跨境，你或许根本无须注册。
• 尽早在分行与 Sdn Bhd 之间作出决定，因为它会在任何文书工作开始之前就决定成本、责任与税务；就你的具体情况征询持牌税务与法律意见。
• 在提交前物色一名有意愿、有能力的马来西亚居民代理人（分行用）或居民董事加公司秘书（子公司用）。
• 准备并核证母公司的注册成立及章程文件，并进行 SSM 名称查册，让第 562 条的申请能够一次性提交。
• 从第一天起就将经常性义务——年度申报表与财务报表——记入日程，让分行在 SSM 保持良好信誉。

本文为 AI 辅助草稿，仅供一般参考，并非法律或税务意见。行动前，请直接向 SSM 或持牌顾问核实现行费用、表格及条文要求。