公司如何签署文件（公司印章及其替代方式）

在2016年公司法令（Companies Act 2016）于2017年1月31日生效之前，公司印章是马来西亚公司签署重要文件的惯常方式。如今，公司印章可以根本不存在——而公司仍然可以合法地签署合约、贷款与契据。这项改变源自2016年公司法令，尤其是第61条与第66条，它常常令那些仍在寻找「公司印章」的签署人感到困惑。

公司印章仍是强制的吗？

不再是了。2016年公司法令第61(1)条明确订明公司「may or may not have a common seal」（可以拥有或不拥有公司印章）。这是相对于已被2016年法令取代的1965年公司法令下立场的一项改变。

如果公司选择保留公司印章，第61(2)条要求在印章上以清晰可读的罗马字刻上公司的名称与注册号码。法令在此区分了两项不同的罪行。根据第61(3)条，未遵守该刻字要求（即违反第61(2)条）的公司及其每一名人员，即属犯罪。第61(4)条则设立了一项独立的罪行：公司的人员，或代表公司行事的人，若使用或允许使用一个看似是公司印章、但未按第61(2)条要求刻上公司名称的印章，即属犯罪，一经定罪，可处不超过 RM50,000 的罚款。

尽管公司印章如今是可选的，SSM 提醒，选择不拥有印章的决定并不能凌驾（“does not override”）其他成文法下的要求。例如，土地局（Pejabat Tanah）的事务可能仍要求使用公司印章，公司可在这种需要出现时采用一个。

公司如何依据第66条签署文件？

第66(1)条提供了两条途径。文件由公司签署的方式，可以是：

• (a) 加盖公司印章，并受章程中的条件或限制约束；或
• (b) 按本条规定以签名方式签署。

签名途径详载于第66(2)条。文件若由至少两名获授权人员代表公司签署、且其中一人必须是董事，即为有效签署。对于只有一名董事的公司，该董事单独签署，但须在一名见证人面前签署，由见证人核证其签名。

其法律效力相同。第66(3)条订明，按第(2)款签署的文件「shall have the same effect as if the document is executed under the common seal of the company」（其效力如同该文件在公司印章下签署一样）。换言之，两名人员的签名与加盖公司印章完全等效。

下表概括各种有效方式：

公司情况	第66条下的有效方式	参考条文
有公司印章	依章程条件加盖公司印章	s.66(1)(a)
无公司印章／选择签名方式	两名获授权人员签署；其中一人必须是董事	s.66(2)(a)
只有一名董事	单一董事在一名见证人面前签署	s.66(2)(b)
文件需要核证（authentication）	由一名获授权人员签署；无需公司印章	s.66(4)

谁是「获授权人员」？

这一用语定义于第66(5)条。「Authorized officer」指：

• (a) 公司董事；
• (b) 公司秘书；或
• (c) 任何其他经董事会批准的人。

这提供了运营上的灵活性。例如，公司可通过董事会决议批准某位首席财务官或特定经理担任第二签署人——但基本条件不变：当需要两个签名时，其中一人必须是董事，而不能是两名非董事人士。

对公司秘书而言，这意味着你可以作为其中一名有效签署人，与一名董事配对，而无需去寻找第二名董事。

哪些文件受第66条约束？

这是最常被误解的一点。2016年法令生效后，曾有人担忧每一张发票、收据或采购订单都需要由两名人员签署——一项不切实际的行政负担。

这种担忧并无根据。第66(6)条将「document」定义为依据第(1)款、由任何成文法、决议、协议或章程所要求签署的文件。SSM 在 FAQ Part G 中确认，第66条的适用范围「is intended to cover the execution of documents which are required under any written law/regulations or agreement to be executed under common seal」。

因此，两名签署人的手续仅在某项法律、决议或协议明确要求正式签署时才适用。日常信函与普通合约并不受其约束。

对于普通合约，其途径是第64条。第64(1)条允许公司以书面形式在公司印章下订立合约，或由在明示或默示授权下行事的人代表公司订立——甚至可以口头订立。因此，一名获授权的代表可以在商业合约中约束公司，而无需满足第66条的手续。

那么契据（deed）呢？

契据另行依据第67条处理，而非第66条。这一点很重要，因为许多担保文件、保证书与产业转让都是以契据形式签署的。

第67(1)条订明两项条件。文件由公司有效签署为契据，须满足：

• (a) 它由公司妥为签署（即依照第66条的方式）；且
• (b) 它以契据形式交付（delivered）。

为避免对交付何时发生产生争议，第67(2)条设立了一项推定：文件一经有效签署，即视为已交付，除非能证明有相反的意图。惯常做法是在文件中明确表明它「executed as a deed」（以契据形式签署）。

第67条也允许授权代表。根据第67(3)条，公司可通过一份以契据签署的文书，授权某人代表公司签署契据或其他文件——无论是一般性的，还是针对特定事项的。由该人签署的契据的效力，如同由公司自身签署一样（第67(4)条）。这正是企业授权书（power of attorney）的法律基础。

签署前的实务清单

• 辨识文件类型。 它是受第66条约束的法定文件、第64条下的普通合约，还是第67条下的契据？
• 核对董事人数。 单一董事需要见证人；两名或以上董事则可采用两名签署人的方式。
• 确认签署授权。 如果第二签署人不是董事或公司秘书，请确保董事会已依第66(5)(c)条批准该人。
• 对于契据，注明它是契据，并确保满足第67条的交付条件。
• 查阅公司章程，了解对使用公司印章有无任何额外条件或限制。

接下来做什么

确认交易中的对手方——银行、土地局或政府机构——是否有超出2016年公司法令的自身签署要求，因为第66条并不凌驾于其他成文法下的要求。如果贵公司经常签署契据，可考虑预先通过一项董事会决议，指明获授权人员，以免签署时受阻。对于高价值或复杂的交易，请在文件签署前咨询有资格的法律意见，以确认正确的签署形式。