# 董事袍金与补偿：谁批准什么

> 董事袍金如何依 Companies Act 2016 s.230 获得批准、私人公司中 14 天内通知股东的义务、10% 成员的挑战权，以及针对失去职位补偿另行适用的 s.227 批准。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/directors-fees-approval

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在家族式的 Sdn Bhd 里，袍金通常是谈出来的，事后再补写下来——如果真有补写的话。那
跟 Companies Act 2016 s.230(2) 所允许的很接近——但只是接近而已。紧接其后的那一款
加上了一项**十四天**内告知股东的义务，罚则是 RM250,000；再下一款则让一成的少数方
有权把那笔袍金变成**欠回公司的债项**。

## 谁批准董事袍金？

s.230(1) 要求董事的袍金，以及应付予他们的任何福利——**包括现任或前任董事失去雇佣
的任何补偿**——须在**股东大会上获得批准**，适用于以下公司：

- **(a)** 公众公司；或
- **(b)** 上市公司及其子公司。

s.230(2) 为其他所有公司提供了另一条路：在**私人公司**的情形下，**董事局可以在不
抵触公司章程的前提下**批准董事袍金与应付予他们的任何福利，包括现任或前任董事失去
雇佣的补偿。

有两项条件管着董事局这项权力，两者都在 s.230(3) 里：

1. 该项批准**须记入**董事会议的**会议记录**；以及
2. 董事局**须**自批准之日起**十四天内**把袍金获批一事**通知股东**。

未能遵守 s.230(3) 是**公司与每一名高职人员**的罪行，依 s.230(7) 可处不超过
**RM250,000** 的罚款。

## 股东的门槛是多少？

s.230(4) 才是让这条规则在东主自管的公司里长出牙齿的条文。凡依 s.230(2) 支付袍金或
其他福利，**持有至少一成总表决权的成员**如认为该笔款项对公司不公平，可以在**知悉
该笔款项后三十天内**，要求公司通过一项批准该笔款项的决议案——以书面决议案，或在
股东大会上。

而 s.230(5) 给出了后果：**除非已通过依 s.230(4) 通过的决议案取得批准，否则该笔款项
即构成董事欠公司的债项。**

其中的机制值得留神：

| 要素 | 详情 |
| --- | --- |
| 门槛 | 总表决权的 **10%** |
| 触发 | 成员认为该笔款项**对公司不公平** |
| 时钟 | **知悉**该笔款项后 **30 天** |
| 途径 | 书面决议案**或**股东大会——两者在此皆可用 |
| 决议案未获通过或未付诸表决的效果 | 该笔款项成为**董事欠下的债项** |

留意它与 s.230(3) 的互动。那十四天的通知，正是给股东那份「知悉」、从而启动他们
三十天时钟的东西。跳过通知的董事局，既犯下一项 RM250,000 的罪行，又让那笔款项无限
期地悬在风险中，因为成员的时钟从来都只从知悉起算。

至于违反 s.230(1)——公众公司或上市公司未经股东大会批准即支付——s.230(6) 对公司
处以最高 **RM3 million** 罚款，而该笔款项同样**构成董事欠公司的债项**。

## 失去职位的款项呢？

这是另一条条文，而它常常被误并入 s.230。

**s.227(1)** 规定以下行为**违法**：

- **(a)** 公司以补偿董事失去该公司或其子公司高职人员职位的方式，或作为其从该职位
  退任的代价或与之相关，向董事支付任何款项；或
- **(b)** 与转让公司全部或任何部分业务或财产相关，向董事支付任何款项，

**除非关于该拟议款项的详情（包括金额）已向成员披露，且该提案的决议案已获成员
批准**。凡此类款项属违法作出，所收取的款额**视为董事以信托形式为公司所收取**。

s.227(1) 里没有任何百分比门槛——它要求的是在完整披露金额的基础上由成员批准该决议
案。真正出现的那个百分比在 s.230(4)，那是少数方的挑战权，不是批准门槛。凡是报道
「失去职位款项有股东门槛」的指引，通常都是把两者混为一谈了。

**s.227(2)** 另加一条只适用于**公众公司**的回避规则：有利害关系的董事及与其有关联
的人士，须就该决议案放弃表决。

**s.227(3)** 处理向股东提出收购要约后与股份转让相关的款项——董事必须采取一切合理
步骤，确保包括金额在内的详情载入该要约的通知内或随之送出，除非已依收购法例提供。
依 s.227(4)，若付予离任董事的股份价格超出其他股东本可取得的价格，超出部分**视为**
失去职位的补偿。

**s.227(5)** 列出哪些**不算**失去职位的款项：

- 依 Act 生效前订立的协议支付的款项；
- 依详情已披露并经**特别决议案**批准的协议支付的款项；
- 以**违约损害赔偿**方式作出的真诚款项；
- 真诚的**退休金或就过往服务支付的整笔款项**，包括退休金、退职津贴或酬金，但其价值
  不得超过该董事在其退休或去世**前紧接三年内的报酬总额**，可归因于他本人供款的部分
  除外；以及
- 依**他成为董事之前**订立的协议支付的款项，作为其同意出任董事的代价。

s.227(7) 把「董事」扩及**任何曾在任何时候**担任该公司或关联法团董事的人——所以，
即使是付给多年前就已离任者的款项，仍在本条范围之内。

## 两条值得知道的邻近规则

**s.226——不得有免税报酬。** 公司不得向董事支付免缴所得税的报酬，或以其所得税的
款额或税率为参照或随之变动而计算的报酬。依 s.226(2)，任何此类条款须读作：所订明的
净额是一笔**应课税的总额**。违反者可处最高五年监禁或 RM3 million 罚款或两者兼施。

**s.232——服务合约，只限公众公司。** s.231(1) 界定了**就公众公司而言**的董事服务
合约，而 s.232 要求公众公司在注册办事处保存副本供查阅，直至合约终止或届满后至少
一年。私人公司不在这套制度之内。

## 常见错误

**跳过 s.230(3) 的通知。** 私人公司的董事局批了袍金却谁也不告诉，就是犯下一项
RM250,000 的罪行，同时让成员那三十天的时钟根本没有起跑。

**批准袍金却不查公司章程。** s.230(2) 明文以章程为前提。章程可以把袍金保留给成员
决定。

**以为 s.230 在私人公司里也涵盖失去职位的款项。** s.230(2) 确实提到失去**雇佣**的
补偿，但 s.227(1) 另行要求就失去**职位**的补偿，在披露详情的基础上取得成员批准。
两者都要满足。

**把那 10% 读成批准门槛。** 它是 s.230(4) 里少数方的挑战权。s.227(1) 的批准标准是
在完整披露下由成员通过决议案。

**替董事缴税。** 被 s.226 直接禁止。

**忘了年结时的披露。** Fifth Schedule（第五附表）第 2 段要求董事报告分项述明袍金与
其他福利（含失去职位的补偿），另加非现金福利的估计货币价值、就董事服务付予第三方
的款额，以及为董事、高职人员或核数师所作的任何弥偿或投保的总额。

## 下一步

在董事局层面批出的袍金必须挺得过年结，所以本文要与
[董事报告](/zh/company-secretary/directors-report)对读——Fifth Schedule 第 2 段在
那里把数字逼到台面上。若款项是以信贷而非报酬的形式流向董事，见
[董事贷款](/zh/company-secretary/loans-to-directors)；若董事对自己的酬金方案投票，
见[利益披露](/zh/company-secretary/disclosure-of-interest)。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- Practice Directive 1/2017 (Revised 1 October 2024) — Late Lodgement Penalties — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Practice%20Directive%201_2017%20(Revised)%201%20Oct%202024.pdf (SSM)

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