# 公司秘书的法定责任与罪行

> 公司秘书属于公司的「高级职员」（officer），因此须承担个人刑事责任——包括就虚假陈述可判处最长10年监禁——此责任独立于董事的责任。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-07
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/company-secretary-liability-and-offences

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在一份SSM表格上的一个签名，就足以把公司秘书送上被告席——而不仅仅是公司或其董事。即便是依董事指示而签署的错误文件，提交者仍须为此承担个人责任。

## 公司秘书在法律上是否属于"高级职员"？

是的。在《2016年公司法令》下，公司秘书被归类为公司的"高级职员"（*officer*），与董事和经理同等。其影响重大：当某项条文将「每一名失责的高级职员」（every officer in default）纳入追究范围时，秘书也须个人承担责任，此与董事的责任相互独立。秘书还必须是常居于马来西亚的公民或永久居民（第235(1)条）。

## 最常令秘书入罪的是哪些罪行？

最大的风险与所提交的文件有关。SSM列举了数项可判处严厉刑罚的"虚假陈述"罪行：

| 条文 | 罪行 | 罪犯 | 最高刑罚 |
|---|---|---|---|
| 591 | 在本法令下的任何文件中作出或授权作出虚假／误导性陈述 | 任何人 | 监禁10年、罚款RM3百万，或两者兼施 |
| 592 | 向董事、审计师、成员、证券交易所或证券监督委员会作出虚假报告 | 高级职员 | 监禁10年、罚款RM3百万，或两者兼施 |
| 593 | 向注册官（SSM）作出虚假陈述或报告 | 高级职员 | 监禁10年、罚款RM3百万，或两者兼施 |
| 594 | 诱骗他人投入资金 | 高级职员或代理人 | 监禁10年、罚款RM3百万，或两者兼施 |

这些数字是上限；实际刑罚由法院裁定。

## 是否曾有真实存在的秘书被定罪？

有。在 **PP lwn Khaeromze bin Ahmad** 一案中，Armas Medina Sdn Bhd 的一名前公司秘书在新山推事庭（Mahkamah Sesyen Johor Bahru）因在第49号表格（Borang 49，涉及两名董事的辞职）和第32A号表格（Borang 32A，涉及董事股份转让）中作出虚假陈述而被定罪。他被判 **RM210,000罚款，若未能缴付则监禁12个月**。

必须强调：该定罪是依据 **《1965年公司法令》第364(2)条** 作出的——这是虚假陈述条文，也是《2016年公司法令》第591条的前身——因为相关行为发生在《2016年法令》于2017年1月31日生效之前。SSM本身引用此案，作为如今载于第591条的虚假陈述罪行的例证。

另一个较早的例子是 **PP lwn Ho Woon Choon**。2011年6月16日，布城（Putrajaya）上诉庭一致维持对 Dataco Communications Sdn Bhd 公司秘书 Ho Woon Choon 的定罪，依据《1965年公司法令》第364(2)条，因其在第24号表格（Borang 24）中作出虚假陈述——将股份配额申报为已全额缴付，而实际并非如此。此案表明，在法定表格中作出证明的秘书须为该证明的真实性承担个人责任。

此责任也波及滥用秘书的董事。第592条和第593条追究任何作出、授权或容许虚假陈述的 *高级职员*——包括指示秘书如此行事的董事。因此，董事的指示并非护盾：双方均可被分别起诉。

## 提交违约（*filing default*）又如何？

并非只有欺诈才构成罪行。延迟或未能提交法定文件同样会令高级职员——包括秘书——面临风险。例如，根据第68条未能提交年度报表（*annual return*）可判处不超过RM50,000的罚款，以及在定罪后该罪行持续的每一天不超过RM1,000的持续罚款。

## 秘书如何保护自己？

- 在提交前核实每一份表格的准确性——不要仅凭口头指示便签署。
- 为每一项所提交的行动保留书面授权（董事会决议或授权函）。
- 在法定期限内提交；不要让文件拖欠至构成持续性罪行。
- 若对董事所提供信息的真实性存疑，应在提交前索取书面确认。

## 接下来

- 阅读秘书的完整职责与义务：[company-secretary-duties-and-responsibilities](/zh/company-secretary/company-secretary-duties-and-responsibilities)
- 了解总体框架：[《2016年公司法令》](/zh/company-secretary/companies-act-2016)
- 若面临实际起诉风险，请咨询持牌企业律师——本文为一般指南，而非法律意见。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777) — Reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Common Offences Under Companies Act 2016 — Corporate Governance Offences — https://www.cwca.com.my/v3/wp-content/uploads/2024/04/SSM-P2-Common-Offences-under-CA2016-Part-2-03102018.pdf.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))

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