更换公司秘书：移交检查表

更换秘书行看起来像一件行政杂务，运作起来却像一次小型迁徙。向 SSM 提交是容易的那部分。真正 决定新事务所能不能开工的，是旧的那家有没有交出一整套完整的记录——而没有哪一份马来西亚指南 写清楚那一套包含什么，因为写那些指南的事务所，正是被要求交出它的那一方。

Companies Act 2016 无论如何还是回答了这个问题。只不过它把答案放在一个没人为这个目的去读的 条文里。

s.47 就是移交检查表

s.47(1) 订明公司必须在其注册办事处保存什么。把它反过来看，就成了离任秘书代公司持有的那份 清单：

s.47(1)	项目
(a)	依 s.15 签发的注册通知书
(b)	公司章程（如有）
(c)	依该 Act 或先前成文法所发出的证书
(d)	该 Act 所要求的一切登记册、簿册、记录与文件
(e)	所有成员会议的记录与成员决议
(f)	董事部与董事部委员会所有会议的记录与决议
(g)	向全体成员或某类股份全体持有人发出的一切书面通讯的副本
(h)	一切财务报表与集团财务报表的副本
(i)	s.245 所要求的会计记录
(j)	s.357 下设定或证明押记的一切文书的副本
(k)	注册官要求保存的其他文件

(d) 项承担了很重的活：它把成员登记册、s.57 下的董事、经理与秘书登记册、押记登记册，以及 ——自 Companies (Amendment) Act 2024 插入第 8A 编之后——实益拥有人登记册，都拉了进来。

那一样不能放在别处的东西

s.47(2) 容许第 (1) 款中任何文件在已通报注册官的前提下存放于注册办事处以外的地方—— 惟第 (1)(e) 段的文件除外。

成员会议的记录与成员决议必须放在注册办事处。就是这样。若你的离任事务所持有它们，而注册 办事处又快要随那家事务所搬走，这就是要最先追回来的一项。

相关而同样常被漏掉的一点：s.342(2) 要求，决议与会议的记录若存放于注册办事处以外，或该处所 有所变更，须在 14 天内通报注册官。一次把会议记录簿搬了家却没有作出该通报的移交，制造出 它自己的违规。

一次更换所启动的三个时钟

董事往往把更换秘书想成一次呈报。常见的是三次，而且并行跑。

1. s.58——向 SSM 通报，14 天。 s.58(1)(e) 涵盖某人不再担任秘书；s.58(1)(d) 涵盖某人成为 秘书。两者都是 14 天。s.58(4) 订有不超过 RM50,000 的罚款，罪行持续期间另每日 RM500。
2. s.57(4)——公司自己的登记册，14 天。 一项独立的义务。董事、经理或秘书的资料有任何 变动的，公司须在 14 天内在登记册中落实该变动。s.57(6) 订有不超过 RM10,000 的罚款，另 每日 RM500。
3. s.46(3)——注册办事处，14 天。 只在地址有搬动时适用，而它通常都会搬。s.46(4) 订有 不超过 RM50,000 的罚款。

s.57 与 s.58 这一对，正是多数同业页面压成一团的区别。前者是公司自行维护的内部登记册；后者 是向注册官作出的通报。提交了并不解除登记册的义务，更新了登记册也不解除提交的义务。

注册办事处随事务所一起搬走

这就是那个把一次利落的更换变成一团乱的实务细节。多数秘书行把注册办事处地址当作聘用合约的 一部分提供。离开事务所，你就离开了那个地址——而依 s.46(1)，公司在任何时候都必须在马来西亚 拥有一个可供寄送通讯与通知的注册办事处，并在一般营业时间内向公众开放并可进入。

由此有两种失效模式。要么公司继续使用一个它已不再有任何权利使用的地址，于是 SSM 与 LHDN 的 来函寄到了一家没有动机代为转交的事务所。要么公司在接任事务所尚未真正答应挂靠之前，就通报 了新地址。

排好次序：先确认新的注册办事处，再委任新秘书，然后通报。

s.47 之外还要索取什么

s.47 涵盖的是文件。一次可用的移交还需要那一层运作性的东西，而 Act 并未把它们逐一列出：

• 实益拥有人登记册。 第 8A 编由 Companies (Amendment) Act 2024 插入。该登记册与佐证 材料属于公司记录，随公司走。
• 提交系统的取用权。 MBRS 与 MyCoID 的凭证通常挂在事务所名下而非公司名下，正因如此， 这项转移需要明确提出来谈，而不是想当然。
• 公司印章（如果确有一个）。 s.61(1) 订明公司可以有、也可以没有公司印章。别去追一件 公司从未采用过的东西；但若章程或过往文件预设有一个，那就要追。
• 会计记录。 s.245(3) 要求在交易完成后保存七年，而 s.245(4) 要求随时开放供董事查阅。 s.245(9) 是这一块最锋利的罚则——不超过 RM500,000 的罚款或最高三年监禁，或两者兼施。
• 决议与会议记录。 s.341(2) 要求自决议、会议或决定之日起至少保存七年。

一个值得作出的更正

指南经常说把会议记录记入记录簿有一个固定期限。s.341 并未课以这样的期限。它课以的是至少 七年的保存义务，并依 s.341(3) 订有不超过 RM10,000 的罚款。该 Act 这一部分最接近记录 时钟的东西是 s.245(2)，它要求在相关交易完成后 60 天内，在会计记录中作出适当的记录。别把 两者混为一谈。

离任事务所何时不再有权限

Practice Note 4/2018 明文订明，秘书在不再任职之后，即不得再代公司或董事提交任何文件。在 移交期间，这一刀是双向的。

它意味着离任事务所在不再任职生效之后，无法把一项已在进行中的提交做完——所以要么它在生效 日期之前完成，要么就交给接任秘书。它也意味着公司不能指望旧事务所事后为其自身的离任提交 s.58 通报。

SSM 也已确认，离任秘书的姓名会一直留在公司的企业概况上，直到公司依 s.58 更新为止。在概况 查询中看到旧名字，不是移交失败的证据；那通常是提交尚未作出的证据。

避免出现空缺的排序

s.240 给了 30 天，但没有理由把它用掉。干净的次序是：

1. 依 s.236(3) 取得接任秘书的书面同意，并查核其持有现行的 s.241 执业证书。
2. 与离任秘书议定不再任职的日期，或注意 s.237 通知期是否已经在跑。
3. 通过董事部决议委任接任秘书，自不再任职之日起生效，使两个日期无缝接上。
4. 接收 s.47 文件并确认注册办事处。
5. 提交 s.58 通报，若地址有变，另提交 s.46(3) 通报。
6. 更新 s.57 登记册。

常见错误

• 把 s.58 呈报当成全部的活。 s.57 登记册是另一项义务，有自己的 14 天时钟与自己的罚则。
• 忘了注册办事处会搬走。 那是更换过程中最常被遗落的义务，而它带着最高 RM50,000 的罚款。
• 把成员会议记录留在旧事务所。 s.47(2) 不容许那些记录存放于注册办事处以外。
• 让费用纠纷拖住移交。 记录属于公司；那张发票是另一个合约问题。
• 让新秘书的委任日期晚于离任日期。 任何空隙都是 s.240 下的空缺，也违反 s.235(1)。
• 以为系统取用权会自动转移。 并不会，而在旧事务所已经脱手之后才发现这一点，代价昂贵。
• 在没有实益拥有人登记册的情况下接受移交。 那是第 8A 编下的法定记录，不是可有可无的 附加品。

下一步

若这次更换是由现任者辞职而非由公司发动的，s.237 下的通知期就管着时间表，而公司对日期的 掌控可能比它以为的要少。若空缺已经超过 30 天，先处理那项风险——它落在董事个人身上。