核证真实副本与已核对正本：真正的分别在哪里

银行要一份公司章程的核证真实副本。办公室里有人在一份扫描件上盖了章、签了名，就发了出去。 已经四年没有人看过正本。

那个印章说这份副本是真实的。没人问过：真实到什么东西？

这两种背书实际上在断言什么？

它们是两种不同的主张，而分别在于核证人亲自查验了什么。

核证真实副本断言该副本与核证人所查验的文件相符。那份文件本身可能也是一份副本。

已核对正本的背书断言得更多：核证人看过正本。MAICSA 在其更新版最佳实务中强调了「已核对 正本核实所附带的较重负担」——正因如此，这两者不该被当成从同一个抽屉里抓出来、可以互换的 印章。

MAICSA 更新版最佳实务说了什么？

MAICSA 于 2025 年 4 月 7 日发布了《公司秘书核证与已核对正本文件最佳实务》，随后撤销了它， 并发布了在 2025 年 4 月 29 日公告的更新版本。

该公开公告把更新版文件描述为阐明核证真实副本与已核对正本文件之间的区别，「而不指明哪些文件 符合 CTC 或已核对正本」。它反而「容许公司秘书按其风险评估决定适当的方法，并在文件核实上 采取以风险为本的做法」。

那是一个刻意的设计取舍，而它把工作转移了。没有一份可供遵循的检查表。由秘书决定某份文件 该用哪一种标准，而该决定站不站得住脚，取决于其背后的推理——也就是说，那套推理必须记录在 记忆以外的某个地方。

最佳实务全文供 MAICSA 会员取阅；这里摘述的公告是公开的。

秘书的核证有法定分量吗？

与注册官的分量不同。Companies Act 2016 s.599(1) 订明，向注册官办事处存档或提交的任何文件的 副本或摘录，在经核证为真实副本或摘录并由注册官签署及盖印后，可在任何法律程序中作为证据获 接纳，并具有与正本同等的效力。

Act 中并无任何条文把该项地位赋予公司秘书的核证。秘书的 CTC 是一项收件人选择去信赖的专业 断言——它的价值在于核证人的可信度，而非某条法定规则。

若交易对手需要以登记处为后盾的证据，SSM 直接出售。其 2024 年 12 月 31 日更新的指引列出了 Form Section 51 的数码核证真实副本，连同公司概况与股东资料摘录，可通过 SSM e-Info、 MYDATA-SSM、SSM Search 与 SAFEDATA 门户取得。

专就当前持股而言，SSM 自己的立场是，除 SSM 打印本外，还可以信赖公司秘书的确认函—— 因为 s.51(1) 下的 14 天滞后意味着登记处未必是最新的记录。

真正的风险在哪里？

不在核证的那个印章本身，而在那份经核证的文件被拿去做什么。

Companies Act 2016 s.593 订明，就法团的事务向注册官作出或提供，或明知而授权或容许作出或提供 任何虚假或误导性的陈述、资料或报告，即属犯罪。罚则为不超过十年监禁或不超过 RM3 million 罚款或两者兼施。

s.49(2) 在记录保存这一边平行运作，要求公司采取合理预防措施防止文件与记录被伪造，依 s.49(4) 可处最高 RM500,000 罚款或五年监禁。

常见错误

• 从扫描件核证，却背书为「已核对正本」。 这是两种不同的断言，而其中只有一项是真的。
• 套用固定规则而不是做风险评估。 更新版最佳实务刻意不去规定哪份文件适用哪种处理。
• 以为秘书的 CTC 等同 SSM 核证副本。 只有注册官的核证才带来 s.599(1) 的地位。
• 核证时不记录查验了什么、何时查验、由谁查验。 一套没留下风险评估痕迹的风险为本做法， 事后是无从辩护的。
• 依赖已撤销的 2025 年 4 月 7 日版本。 它在三星期内就被取代了；查一查内部范本引用的是不是 更新版文件。

下一步

把你们的核证范本调出来，检查它有没有写明所采用的是哪一种标准——核证真实副本还是已核对正本 ——而不是含糊带过。然后加上一行记录，写明查验了什么、何时查验。若交易对手需要的是登记处级 的证据而非专业断言，就把他们引向 SSM 的数码核证真实副本服务，而不是再盖一张影印本。