董事部会议与会议记录：Third Schedule 就是你的默认规则手册

多数马来西亚 Sdn Bhd 没有公司章程。依 Companies Act 2016 它们不需要有，而 2017 年以来注册 成立的绝大多数都从未采纳过一份。问这类公司的董事，他们的董事部会议由什么管辖，通常换来的 回答是耸肩。

答案是 Third Schedule（第三附表），而它是一本完整的操作手册——27 段，涵盖主席、通知、 法定人数、表决、会议记录、书面决议、委员会与董事经理。它对那些公司完整具约束力，而几乎 没有人读过。

为什么 Third Schedule 适用于你的公司

s.211(1) 把公司的业务与事务置于董事部的管理或指导之下。s.212 接着说：

Subject to the constitution, the provisions set out in the Third Schedule shall govern the proceedings of the Board.

「在公司章程的规限下」是整个枢纽。若有章程，其董事部条文在任何不一致的范围内取代该附表。 若没有章程——Sdn Bhd 的常态——就没有东西取代它，而该附表就是公司的董事部程序。

这在实务上有分量。一名争辩会议法定人数不足、或某项决议从未有效通过的董事，争的就是 Third Schedule，不论房间里有没有人读过它。

召集董事部会议

问题	Third Schedule 的答案
谁可以召集？	任何董事，或应董事要求的秘书（第 3 段）
通知须载有什么？	日期、时间、地点，以及将讨论的事项（第 4 段）
谁会收到通知？	每一名身在马来西亚的董事（第 4 段）
通知期多久？	未有订明
通知有瑕疵怎么办？	若所有有权收取通知的董事均出席且未提出异议，该不合规之处即获豁免（第 5 段）

有两项特点不寻常，值得点出来。

通知只发给身在马来西亚的董事。 第 4 段明文如此。有董事身在国外的公司没有义务联络上 他们，这很方便，偶尔也很有争议。若公司真有一个国际化的董事部，就该在章程里处理，而不是 依赖默认条文。

没有最低通知期。 该附表一条都没订。这与成员会议形成对比，s.316 在那里订下 14 或 21 天。 实务上的检验是具体情况下的合理性，而有一份订下期限的章程或董事部政策是值得的。

法定人数、表决与那个沉默陷阱

第 7 段容许董事部自行厘定法定人数；未厘定者，法定人数为过半数董事。第 8 段禁止在没有 法定人数的情况下处理任何事务。

表决很直接：每名董事一票（第 9 段），主席持有决定票（第 10 段）。依第 11 段，决议若获 所有出席董事同意而无人反对，或所投票数过半数赞成，即告通过。

然后是第 12 段，那是要背下来的一段：

出席董事部会议的董事，推定为已同意并已投票赞成董事部的决议，除非其在会议上明示反对该 决议或投票反对之。

沉默就是一张赞成票。一名对某项决定不满却安静坐着的董事，就成文法而言，已经投票支持了它 ——并承担 ss.213 至 218 下相应的风险。唯一的保护，是当场明示反对并记入会议记录。弃权不是 反对。

第 1 段容许董事选出主席并厘定任期；第 2 段订明，若未选出主席，或主席在指定时间后 15 分钟 仍未到场，出席的董事从他们之中推选一人。

以视像或电话举行的会议

第 6 段给出两种举行董事部会议的方式：构成法定人数的董事在指定地点聚首一堂，或以音讯， 或音讯与视像的通讯方式，使所有参与并构成法定人数的董事能在整场会议中同时听见彼此。

请留意这段措辞所要求的——同时听见，而且是整场会议。一名只为某一项议程拨入的董事，或一串 分开的通话，都不满足第 6(b) 段。

董事部会议没有身在马来西亚的要求。这与 s.327(2) 形成对比，后者要求成员会议的主要场地 设于马来西亚，且主席须在该处出席。依该 Act，董事部不受这项约束。

不过，它并不因此不受税务后果约束。依 Income Tax Act 1967 s.8，公司的居民身份取决于管理与 控制是否在马来西亚行使，而 LHDN Public Ruling 9/2019 例 3 认定，在马来西亚召开但由海外 董事以视像会议出席的会议，并不构成在马来西亚行使管理与控制。依 Companies Act 完全 有效；对马来西亚税务居民身份却可能是致命的。

董事的书面决议

第 15 段是成员书面决议在董事部这一边的对应物，而门槛明显更严：

由当其时所有有权收取董事部会议通知的董事签署或表示同意的书面决议，其效力与在正式召集的 董事部会议上通过者相同。

是所有董事，不是过半数。一个人没签，它就垮了。与第 4 段一并阅读，「有权收取通知」指向 的是身在马来西亚的董事——对有海外董事的公司来说，那是一个真实的释义问题，而且应该在章程 里解决，不是在争议里。

第 16 段容许该决议由数份对应文件组成，包括以传真或类似通讯方式，各由一名或多名董事签署。 第 17 段要求把副本记入董事部议事程序的会议记录簿。

董事部会议记录：法律实际上要求什么

这是马来西亚指南最常自行发明规则的一块。

第 13 段要求董事部确保保存董事部会议一切议事程序的记录。s.47(1)(f) 要求把所有董事会议的 记录存放于注册办事处。法定内容就这么多。

记入董事部会议记录并无期限。 两个经常被当成法律来讲的说法，并不是：

• s.341 管辖董事部会议记录。 并不管。s.341(1) 只限于成员在会议以外通过的决议、成员 会议议事程序的记录，以及独任成员依 s.344 提供的详情。s.341(2) 的七年保存期与 s.342 的 查阅权，及于那些记录，不及于董事部会议记录。
• 会议记录必须在 60 天内记入。 那个期限出自 s.245(2)，适用于会计与其他记录的记入， 不适用于会议记录。

这一切都不使会议记录变得可有可无。第 12 段的沉默推定意味着会议记录是董事的异议唯一能存放 的地方，而 s.221 的利益披露也记在那里。会议记录做得差的公司，会输掉本该赢的争论。

若会议是成员会议而非董事部会议，情况就反过来：s.330(2) 使主席就举手表决结果所作的宣布， 连同会议记录中的相应记载，成为该结果的确证，无须证明票数。

委员会与董事经理

第 19 至 21 段容许董事部按其所定条款把任何权力转授予委员会；委员会可选出自己的主席并决定 自己的议事程序，其主席持有决定票。

第 22 至 25 段容许董事部按其认为适当的期限与条款委任董事经理，把该人排除于轮值退任之外， 并把董事部自己的任何权力授予他们——可与董事部并行，也可排除董事部——且随时可撤销。第 23 段 在该人不再是董事时自动终止其委任。

第 26 与 27 段涵盖副董事，他们可由董事部委任，但除非获邀，否则无权出席董事部会议或在会上 表决。

转授并不卸下责任。s.210 把 ss.213 至 218、223 与 228 扩及首席执行官、首席财务官与首席营运 官，以及任何主要负责公司管理的人，不论其是否董事。

常见错误

以为没有章程就等于没有规则。 s.212 供上了规则，而且细致到足以裁断多数争议。

以过半数通过董事的书面决议。 第 15 段要求所有有权收取通知的董事。这是马来西亚董事部 文书中最常见的单一无效原因，通常是因为成员书面决议按过半数走，而这个习惯被带了过来。

保持沉默而不提出反对。 第 12 段把沉默转换成支持。要说出来，并记入会议记录。

引用 s.341 来讲董事部会议记录。 引错条文了。董事部会议记录归 s.47(1)(f) 与第 13 段管， 没有记录期限，也没有 s.342 的成员查阅权。

在马来西亚以视像连线境外董事开董事部会议，就以为马来西亚税务居民身份随之而来。 PR 9/2019 例 3 说的不是这样。

因为第 4 段允许就把身在国外的董事撇开。 合法，但如果时机看起来是刻意安排的，它会被 读成不诚信，而 s.213(1) 的职责既适用于所作的决定，也适用于召集会议的那个决定。

下一步

若你的公司没有章程，把 Third Schedule 印出来，当作董事部章程来用；或者采纳一份写明你真正 想要什么的章程——尤其是通知期、法定人数，以及海外董事是否收取通知。

关于保存期限与记录必须存放何处，见 minute-books-and-records。同一套机制在成员那一边的 情况，见 written-resolutions 与 resolution-notice-periods。关于应记入董事部会议记录的 利益披露，见 disclosure-of-interest。