保存实益拥有人登记册（s.60B）

叫一位马来西亚公司秘书把实益拥有人登记册拿出来，相当多人会拿出一张 e-BOS 呈交回执。那不是 登记册。那是另一项义务已经履行的证据。

s.60B 创设的是一份公司自己保存、放在自己场所、配着自己佐证档案、跑着自己时钟的记录。SSM 从来看不到它的大部分。主管当局与执法机构看得到——而且是随传随看。

登记册放在哪里

s.60B(2) 要求实益拥有人登记册存放于公司的注册办事处，或存放于已通报注册官的马来西亚境内 任何其他地点。公司存放于别处的，通报依 s.47(2) 作出。

Companies (Amendment) Act 2024 也插入了第 68(3)(ib) 段，日后将要求在登记册并非存放于注册 办事处时，于常年申报表中列明存放地址。

登记册可以实体或电子形式，以马来文或英文保存。不论选择哪种形式，SSM 所应用的测试都是功能 性的：主管当局与执法机构在需要时必须能够及时取用，而公司必须能够应要求提供副本。

里头放什么

s.60B(1) 订下法定的最低要求。就每一名实益拥有人：

• 全名、地址、国籍、身份识别与惯常居住地点
• 该人成为实益拥有人的日期
• 该人不再是实益拥有人的日期
• 注册官可能要求的其他资料

「身份识别」在 s.60B(10) 中有定义：就持有依 National Registration Act 1959 签发的身份证者 而言，为身份证号码；否则为护照资料或类似的可得证据。

注册官所要求的远不止于此。指南列出十三项须取得的资料：

	资料
1	全名
2	惯常居住地点的地址
3	营业地址（如有）
4	电邮地址（如有）
5	国籍
6	出生日期
7	种族
8	性别
9	身份证或护照号码
10	在公司中的职位（如适用）
11	实益拥有人的类型与准则
12	成为实益拥有人的日期
13	终止为实益拥有人的日期

个人若符合六项准则中的超过一项，每一项准则都要记在其名下。

s.60C(4) 加了一项很容易被忽略的要求：收到回应通知的资料时，公司须同时记录发出该索取 资料通知的日期以及所收到的资料。一本只有答案、却没有留下问题痕迹的登记册，是不完整的。

公司以高级管理层代替实益拥有人具名的，另有一套平行的资料适用，包括所任职位、获委任该职位 的日期，以及具名高级管理层的理由。

14 天的记录时钟

s.60C(4) 要求记录须自收到资料之日起 14 天内作出。

这是该框架中两个时钟的第一个，也是会被漏掉的那个，因为没有任何外部提示会催它。第二个 时钟——依 s.60B(3) 与 (4) 在记录后 14 天内向注册官提交——收在 通过 e-BOS 提交 BO 资料。

	登记册义务	提交义务
条文	s.60C(4)、s.60B(1)	s.60B(3) 与 (4)
何处	公司的注册办事处	SSM，通过 e-BOS
时钟起点	收到资料之日	记录作出之日
期限	14 天	14 天
费用	无	无；但迟交须缴迟交费用

做了第二项却没做第一项，是整个框架中最常见的合规失误，而且在有人要求查看登记册之前，它 是看不见的。

佐证档案

登记册并不孤立存在。指南要求佐证文件与它一并保存——即识别与核实所依据的材料。那可能 包括国民身份证或护照的核证副本、成立文件，以及规范约束公司之权力的协议。

依 s.60C 发出的每一份通知与所收到的每一份回复，都构成该档案的一部分，并记下各自发出与收到 的日期。SSM 的立场很直接：这些文件就是已采取合理步骤识别实益拥有人的证明。若某位股东始终 没有回答，这份档案就是挡在公司与「它根本没试过」这项指控之间的唯一东西。

核实是一项独立的义务。当记录姓名或记录资料变动的义务出现时——以及注册官指示时——公司必须 核实所记录自然人的身份，并核实该人确实是实益拥有人。公司秘书在记录的当下负有同样的核实 义务，除非公司已经履行过。

保存：终止后再算七年

s.60B(5) 要求公司在某人曾被记入登记册为实益拥有人但其后不再是之后，自该人终止之日起 保存其资料七年。

因此，处理退场的正确做法是记下终止日期，而不是把记录抹掉。佐证文件跟着一起留下。

这使实益拥有权档案与 s.245 会计记录的七年保存期对齐——在制定记录政策时是个好用的锚点， 因为两个时钟从不同的触发事件起算，却跑同样的长度。

谁可以查阅

公司所保存的登记册不对公众开放，也不对成员开放。取用权属于：

• 主管当局——凭 Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001 s.3，即国家银行
• 该 Act s.3 所界定的执法机构
• 姓名被记录在册的实益拥有人本人，仅限其本人的资料
• 该实益拥有人所授权的人

s.60B(9) 容许部长规定其他人、取用的方式与条件，以及提供资料的费用。由 e-BOS 供料的注册官 中央登记处，其取用名单略宽一些，包括执行政府采购的公共机构。

核数师在这一切之外。SSM 已确认核数师无须就实益拥有人登记册的任何缺失作出报告，审计上也不 需要取用它。

把登记册做对还有一项后果：s.60B(8) 使它就其所载事项而言构成表面证据。保存得当，它在 拥有权争议中是一项防御性资产。保存得差，它就是对公司不利的证据。

常见错误

• 根本没有登记册，因为 e-BOS 呈交被当成了那份记录。
• 记了答案却没记通知日期，违反 s.60C(4)(a)。
• 把前任实益拥有人删掉，而不是记录终止并保存七年。
• 把登记册放在秘书的办公室，却没有提交 s.47(2) 通报。
• 把通知与回复与登记册分开存放，以致无法与登记册一并出示采取合理步骤的证据。
• 个人符合数项准则时只记录其中一项。
• 应要求让核数师或成员查阅，而两者都没有取用权。

下一步

登记册就位之后，提交时钟就变成机械式的了——见 通过 e-BOS 提交 BO 资料。若识别分析仍未有定论，就拿 谁算是实益拥有人里的六项准则走一遍。

股东不肯回复以致登记册无法填妥时，你必须建立的证据列于 实益拥有人不回应时。