马来西亚受益所有权申报

大多数马来西亚公司以为自己在2024年就已经把受益所有权的事情办完了。它们在 过渡期内登录 e-BOS，列出股东名字，取得确认回执，然后就把档案合上了。

那只是容易的部分，而且是一次性的。第8A分部实际创建的，是一台有三个运转部件 的永久机器——一份你必须每年发出的通知、一份你必须保存在注册办事处的登记册， 以及一个每逢任何变动就重新开始计时的报备时钟。如今摆在马来西亚公司档案里的 大多数合规失误，并不是2024年没有报备，而是自那以后没有继续报备。

2024年4月1日究竟改变了什么

《2016年公司（修正）法令》[Act A1701] 于2024年1月24日获御准，并于2024年 2月2日宪报颁布。它在《2016年公司法令》中插入了一个新的第8A分部——第60A至 60E条——而该分部于 2024年4月1日 生效。

在此之前，马来西亚的受益所有权申报依据的是2020年《法人受益所有权申报框架 指南》。该指南以若干类别实体已向另一监管机构申报所有权为由，将其豁免。第8A 分部把这套结构一扫而空。

三项变化最为重要：

第8A分部之前	自2024年4月1日起
若干豁免类别，包括向其他监管机构申报的实体	任何类别的公司均无豁免
受益所有权主要通过年报捕捉	在注册办事处设立独立登记册，并通过 e-BOS 持续报备
以指南为基础的框架	第60A–60D条下附带罪行的法定义务

法令第2条也作了修正，使「受益所有人」就公司而言，现指第60A条所规定的人—— 就股份而言，指最终拥有者，明文排除任何形式的代名人。

我的公司必须做这件事吗？

必须。SSM 指南第13段明确指出，没有任何公司获豁免适用第8A分部。这涵盖：

• 每一家根据《2016年公司法令》注册成立的公司——私人、公众、股份有限或 担保有限
• 每一家根据本法令注册的外国公司
• 政府所有及州属所有的公司，须以相关职位申报为受益所有人
• 向另一监管机构申报所有权的公司，包括先前据此获豁免者

第60E条确实允许部长在某类公司受另一项成文法下类似要求约束的情况下，以宪报 公布的命令将其豁免。SSM 已确认尚未授予任何此类豁免，因为没有其他成文法施加 与第8A分部相似的要求。

唯一真正的例外是实务上而非法律上的：SSM 已表明，一旦公司进入清盘或清算， 即不再受该框架约束——但若清盘中止或公司获恢复，义务即复活，信息也须更新至 最新。

谁是受益所有人？

第60A条将受益所有人定义为最终拥有或控制公司的自然人，并包括对公司行使最终 实际控制的人。

由此立即衍生两个后果，而两者都经常被忽略。

受益所有人永远是一个人。 公司股东绝不能被列为受益所有人。如果 Sdn Bhd A 由 Sdn Bhd B 全资拥有，答案不是「Sdn Bhd B」——你要穿透 B，看到它背后的 个人。

不持股不能作为抗辩。 指南为股份有限公司列出六项准则，个人只要符合其中 一项或多项 即为受益所有人：

准则	测试
A	直接或间接持有不少于20%的股份
B	直接或间接持有不少于20%的表决权股份
C	有权对公司、其董事或其管理层行使最终实际控制，无论正式或非正式
D	有权或有权力委任或罢免在董事会会议上持有多数表决权的董事
E	是一名成员，根据与另一成员的协议，单独控制多数表决权
F	持有少于20%的股份或表决权股份，但对公司行使重大控制或影响

此处的股份指普通股。就担保有限公司而言，只评估准则 C、D 和 E。

准则 F 就是那条抓住人人都遗忘之人的限制：那位把股份转给家庭成员、但董事会 至今仍听从其建议的创办人；那位实际上每一项重大决定都须其同意的融资者。指南 明确指出，拥有最终实际控制的个人不必持有公司任何股份，也不必在公司担任任何 职位。

有一项宽免。第34段规定，以 专业身份 提供意见、建议或提案的个人，不视为 行使重大影响或主导控制。你的核数师、律师和公司秘书不会仅因向你提供意见而成为 你的受益所有人。

各种形态的实例——控股链、家庭代名人、信托以及影响力这一限制——载于 谁是受益所有人。

无人分开的两个时钟

这正是大多数公司在不知情的情况下未合规之处。

存在 两项各有其期限的独立义务，而第二项在第一项完成之前不会开始：

1. 记入登记册。 依第60C(4)条，当公司收到对通知的回应信息时，须在 收到 信息之日起14天内，将通知发出的日期与所收到的详情两者一并记入受益所有人 登记册。
2. 向注册官报备。 依第60B(3)及(4)条，公司须在 变动记入登记册之日起 14天内，就登记册详情的任何变动报备通知。

仔细读第二个时钟。它自登记册记录之日起算，而非信息到达之日起算。在第14天做 登记册记录，你的报备期限就是第28天。在第2天做登记册记录，你的报备期限就是 第16天。

2025年1月10日 颁布的修订版指南在第20段将这两步结构明确化，而2024年4月1日 版本曾把它压缩成单一指示。任何依据2024年版本撰写的指南——大多数都是——都会 把本应两个的时钟写成一个。

实际的失败模式通常不是逾期报备，而是公司通过 e-BOS 及时报备，却从未创建 登记册记录，因为秘书把 e-BOS 回执当成了记录。这就是一段完美清白的 e-BOS 历史背后隐藏着违反第60C(4)及第60B(1)条的情形。

登记册须包含什么

第60B(1)条要求登记册记录每名受益所有人的全名、地址、国籍、身份证明和惯常 居住地，其成为受益所有人的日期、终止的日期，以及注册官所要求的其他信息。

注册官要求的远不止这些。指南列出须获取的十三项详情：全名、惯常居住地地址、 营业地址、电子邮件地址、国籍、出生日期、种族、性别、身份证或护照号码、在 公司的职位（如有）、受益所有人的类型与准则、成为受益所有人的日期以及终止的 日期。

个人符合多于一项准则时，每项准则须分别记录。登记册须保存于注册办事处，或 在马来西亚境内已通知注册官的另一地点，以马来文或英文，物理或电子形式保存。

关于登记册本身的完整细节载于 保存受益所有人登记册。

第60C条下的通知机制

你无法通过非正式地询问股东来满足第8A分部。法令赋予公司一套法定通知权力，而 指南使动用这些权力成为强制。

通知	何时使用
第60C(1)条	致任何成员——你是受益所有人吗？若不是，谁是？
第60C(2)条	致公司相信为受益所有人的人
第60C(3)条	致公司相信知悉受益所有人身份的任何人
第60C(5)条	致公司相信其详情已变动的受益所有人
第60C(6)条	致公司相信其详情有误的受益所有人

第60C(1)条通知须 每个日历年至少一次 发给成员，与年报周期挂钩。SSM 的 样本通知给收件人30天回复。通知与回复可为物理或电子形式，两者都须记录并与 登记册一并作为佐证文件保存。

与年报的关联现已是法定的，而不仅是行政上的。《2016年公司（修正）法令》第4条 与第26条经宪报通知 P.U.(B) 475/2024 于 2024年11月30日 生效。第4条修正 第68(3)条，要求公司的年报纳入其依第60B(1)条的受益所有权信息以及登记册所在 地址——即新增的第68(3)(ia)及(ib)段——而第26条通过新增的第576(2)(ha)及(hb)段 对外国公司的年报施加对等要求。SSM 已发布相应的年报 BO 附件。因此，受益 所有权信息现已成为年报的一部分，不再只存于 e-BOS 和登记册。

SSM 也已确认，受益所有人主动提供的信息 不会 免除公司发出通知的义务。 受益所有人依第60D条有其自身义务，须通知公司、报告变动，并在切实可行时尽快 报告终止——但该义务与公司的义务并行，而非取而代之。

当受益所有人无法识别时

如果公司已采取一切合理措施，仍认定它没有受益所有人、无法识别受益所有人， 或仍在获取信息的过程中，它必须以一名担任 高级管理 职位、主要负责公司 管理的自然人，取代受益所有人列名。

这是一个占位，而非解决方案。修订版指南于2025年1月增设第47段，专门指出即便 列名高级管理人员，公司仍须确保持续努力识别受益所有人。列出你的董事经理然后 把档案合上并非合规。

完整的升级路径——需要多少次通知、须保存什么证据、股东干脆拒绝时该怎么办—— 载于当受益所有人不回应时。

新注册成立的公司

一家新公司有 自公司秘书委任之日起60天 来获取其受益所有权信息。那60天 窗口包含两个14天期限——第60C(4)条的登记册记录与第60B(3)条的报备——因此在 第55天才启动通知程序的秘书，已使该期限不可能达成。

新注册的外国公司运作方式不同：它必须在注册阶段依第562(1)(fa)条报备受益 所有权信息，然后在注册后14天内将该信息记入其登记册。

保存：退出后七年

第60B(5)条要求公司将已被记录为受益所有人但其后不再是受益所有人者的信息， 自终止之日起保存 七年。

该义务同样附着于佐证文件——通知、回复、经核证的身份文件。一名在2025年卖出 股份退出的股东，仍会生成一份公司必须保存至2032年的档案。

谁可以查看这些信息

受益所有权信息不对公众开放。存在两个略有不同查阅权限的独立存储处：

• 公司的登记册，位于注册办事处：主管当局、执法机构、受益所有人本人及其 授权者。受益所有人只能查看自己的信息。公司须应要求提供副本。
• 注册官的登记处（RBO），由 e-BOS 供给数据：相同的类别，另加进行政府 采购的公共机构，以及部长订明的任何其他人。

《2025年公司（受益所有权登记册及信息查阅）条例》于2025年1月10日生效，SSM 也 于2025年1月28日在 Menara SSM@Sentral 开设了供应受益所有权信息的柜台设施， 所述收费为每家公司 RM20.00。申请者须先通过 SSM4U 门户注册，并须出示受益 所有人的书面同意，主管当局与执法机构除外。

值得注意的是，核数师没有查阅权。SSM 已确认核数师无须就受益所有人登记册 中的缺陷作出报告，因此为审计目的并不需要查阅它。如果你的核数师索取 BO 登记册，该要求没有法定依据。

罚则实际是什么

条文	风险
第60B条——登记册、报备、保存	公司及每名高管：罚款最高 RM20,000，另定罪后罪行持续的每一天最高 RM500
第60C(7)条——公司未发出通知或未记录回复	罪行；未订明具体罚则，故适用第588条一般罚则
第60C(8)条——个人不理会通知	罪行，除非信息已在公司掌握中，或该请求属无理取闹或恶意刁难
第60C(9)条——回复中作出虚假或罔顾实情的陈述	罪行
第60D(4)条——受益所有人未通知	罪行

当法令设立罪行而未订明罚则时，第588(2)条予以补充：个人，罚款最高 RM50,000 或监禁最高三年或两者兼施；法人团体，罚款最高 RM50,000。

请注意第60B(6)条触及「公司及每名高管」——董事与公司秘书个人承担风险，而 不仅是公司。

过渡期已经结束

这是马来西亚有关本主题的内容中最常见的过时陈述。经过如下：

• 2024年4月1日——第8A分部生效；PD 9/2024 宣布至2024年6月30日的三个月 窗口
• 2024年5月13日——发布实务指令 9/2024
• 2024年5月27日——PD 9/2024 修订，将窗口再延长三个月至 2024年9月30日
• 2024年10月1日——14天时钟全面适用；逾期报备费用与更正费用开始征收

许多指南仍将2024年6月30日列为截止日期，还有几份声称执法从2024年7月1日开始。 两者都是错的：2024年5月27日的修订把这条线移到了2024年9月30日。SSM 也表明， 援引马来西亚的 FATF 相互评估，不会再有进一步延期。

报备本身是免费的。报备受益所有权信息或更新详情变动不收取任何费用。逾期报备 费用与更正费用则另当别论，而对已报备信息的更正须循第602条与实务通知 6/2019 处理。

《2024年实务指令 9/2024（修订版）》仍是公司的现行报备指令。它并未被取代： 2025年1月10日的修订版指南以及《2025年公司（受益所有权登记册及信息查阅） 条例》与之并存，而非取代它。另有一份《2025年实务通知 5/2025》通过 e-BOS LLP 规管有限责任合伙的受益所有权报备，但那是 LLP 框架，并不取代公司适用的 PD 9/2024。

常见错误

• 把 e-BOS 提交当成登记册。 它们是不同条文下的不同义务。e-BOS 回执不是 第60B条登记册。
• 从错误的日期起算报备时钟。 它依第60B(4)条自登记册记录起算，而非自信息 到达之日起算。
• 列名公司股东。 法人团体绝不能是受益所有人；你必须穿透到自然人。
• 因为所有权未变动而跳过年度第60C(1)条通知。 无论如何，该通知每个日历年 至少须发一次。
• 假定公司获豁免，因为它休眠、全外资拥有，或受其他监管。指南第13段不容 任何例外。
• 永久列名高级管理人员。 这是一个占位，而修订版指南第47段要求持续努力 识别真正的受益所有人。
• 股东退出时销毁档案。 依第60B(5)条，自终止起七年。
• 依赖2024年版本的指南。 指南已于2025年1月10日修订，入口段落也已重写。

接下来做什么

先从识别问题着手，而不是从报备界面着手：在 谁是受益所有人中，对照你 实际的所有权链逐一核对六项准则，然后运用 保存受益所有人登记册与 通过 e-BOS 报备 BO 信息把两个时钟妥善 设定好。

如果股东不回应，别让档案搁置——升级路径以及你须保存的证据载于 当受益所有人不回应时。