# 马来西亚公司董事的委任与辞职

> s.201 下的同意任职、s.196 的董事最低人数、s.196(3) 禁止辞职至低于该最低人数、辞职依 s.208 如何生效，以及向 SSM 作出的 14 天 s.58 通报。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/appoint-resign-director

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一家两人 Sdn Bhd 的董事与共同股东闹翻，签了一封辞职信，递交出去，转身走人。十八个月后，
SSM 的记录仍然显示他是董事，一名债权人在索偿函中点了他的名，他这才发现自己的辞职从来没有
被提交过——而按事实来看，依 Companies Act 2016 s.196(3)，那份辞职也许根本从未生效。

委任与辞职看起来是公司一生中最简单的两件事。它们也是最常被搞砸的两件，因为 Act 在两端都
附加了条件，而一封辞职信压不过它们。

## 一个人获委任之前必须先发生什么？

**s.201 是先决条件，不是形式。** 除非一个人已**书面同意**出任董事，**并且**已作出声明表明
自己并未依 Act 被取消受委或任职的资格，否则不得获委任为董事。

两份文件，或一份文件干两件事。一份只写着「我同意出任董事」的同意书是不完整的——未被取消
资格的声明是另一项法定要素，而 s.198(1) 列出了声明人所对照声明的内容。

该人也必须符合 s.196(2)：董事须为**年满十八岁**的**自然人**。Act 下不可能有法人董事。

## 由谁委任，凭什么文书？

| 情况 | 机制 | 任期 |
| --- | --- | --- |
| 在注册成立申请中具名 | 自注册成立日期起任职——s.202(1) | 直至依 Act 不再任职为止 |
| 其后的董事 | 成员的**普通决议**——s.202(2) | 依决议与章程 |
| 董事部委任的额外董事 | 在章程规限下，董事部可随时委任——s.202(3) | 公众公司：至下一次 AGM。私人公司：依委任条款 |
| 填补临时空缺 | 董事部可随时委任——s.208(4) | 公众公司：至下一次 AGM。私人公司：依委任条款 |

两点细节。在**公众公司**里，s.203(1) 禁止以单一决议委任两名或以上董事，除非会议先在无人
反对的情况下同意可以如此提案；违反此规定而通过的决议依 s.203(2) 无效。而 s.204 保全董事
行为的效力，纵使其后发现委任上或其资格上有任何瑕疵——那保护的是第三方，不是公司的合规
状况。

## 董事的最低人数是多少？

s.196(1) 订下底线：

- **私人公司——一名董事**
- **公众公司——两名董事**

s.196(4) 接着限定哪些董事可计入该底线：

- **(a)** 他们须**在马来西亚设有主要居所因而通常居住于马来西亚**；且
- **(b)** 他们**不得包括候补或替代董事**。

居所这一项要读仔细。测试的是马来西亚的主要居所，不是公民身份、不是工作准证，也不是特定
天数的实际在境。真正居住在马来西亚的外国国民可以满足它；主要居所在新加坡的马来西亚公民
则可能不行。

这一项在委任时咬人，而且一直咬下去。若一家 Sdn Bhd 唯一的本地居住董事永久迁居海外，就
s.196(1) 而言，公司便不再拥有合资格的董事，尽管没有人辞职。

## 辞职实际上是怎么运作的？

**s.208(2)**——在 s.196(3) 与 s.209 的规限下，董事可以**向公司的注册办事处发出书面通知**
的方式辞去其职位。

**s.208(3)**——该通知**于送达注册办事处地址时生效**，或于通知所指明的较后日期生效。

由此有三项后果。送达注册办事处才是那个起作用的动作，所以在咖啡店递给同僚董事的一封信，
并不会让时钟开始跑。董事部的接受**不是**必要条件——Act 中并无这样的条件，董事部也不能
拒绝一份符合 s.208 的辞职。而董事可以在通知中写明未来的生效日期，实务上有序移交通常就是
这样记录下来的。

辞职只是职位出缺的其中一种方式。s.208(1) 列出全部七种：

- **(a)** 依 s.208(2) 辞职；
- **(b)** 依 Act 或章程退任而未获重选；
- **(c)** 依 Act 或章程被撤换；
- **(d)** 依 s.198 或 s.199 被取消资格；
- **(e)** 变得精神失常，或其人身或财产须依 Mental Health Act 2001 处理；
- **(f)** 死亡；
- **(g)** 以其他方式依章程离任。

请留意，(d)、(e) 与 (f) 是自动发生的。使职位出缺的不是决议，而是那个事件本身。公司的义务
是在事件发生后 14 天内通报 SSM。

## 会绊倒人的那条限制：s.196(3)

这是最常被归到 s.208 名下的条文，而它并不在那里。s.208(2) 明文**受制于**它。

> **s.196(3)**——若公司董事人数会因其辞职或离任而减至低于第 (1) 款所要求的最低人数，公司
> 董事不得辞职或离任，而任何违反本条文的所谓辞职或离任，**除非已有人获委任接替，否则视为
> 无效**。

从中要抓住三件事：

1. 它涵盖的是**离任与辞职两者**。一名被取消资格的董事，或职位本来会依章程出缺的董事，同样
   被这段文字网住。
2. 后果不是罚则——而是那份辞职**没有发生**。该董事仍然是董事，s.213 的每一项职责都还挂在
   身上，并且在他以为自己已经走人的期间，公司所做的一切他都继续承担风险。
3. 该款所提供的唯一解药，就是**有人获委任接替**。

与 s.196(4) 一并阅读，其效果比光看数字要锋利。最低人数必须由通常居住于马来西亚且非候补的
董事凑成。一个三人董事部若其中两人非本地居住，就不能因辞职而失去那名本地居住的董事。

## 唯一或最后一名留任董事：s.209

s.209(1) 本身也受 s.196(3) 规限，它订明，若公司只有一名董事或只剩最后一名董事，**该董事在
召开成员会议以接收辞职通知并委任一名或多名新董事之前，不得辞职**。s.209(2) 把同一规则适用
于唯一董事同时也是唯一股东的情况。

若唯一董事的职位是因**取消资格、精神失常、死亡或依章程**而出缺——即 s.208(1)(d)、(e)、(f)
或 (g)——义务就落到秘书身上。s.209(3) 要求秘书**在切实可行范围内尽快**召开近亲、其他遗产
代理人或成员（视情况而定）的会议，以委任新董事。s.209(4) 使秘书有权就该会议的合理成本与
开支获得公司弥偿。

而且有一道外部界限。依 **s.209(5)**，若近亲、遗产代理人或成员未能在**最后一名董事死亡后
六个月内**委任董事，注册官可指示将该公司除名。

s.210(6) 另提供一条途径：若同时也是唯一股东的唯一董事因精神失常而无法管理公司事务，依
Mental Health Act 2001 获委任管理其财产的委员会，可委任一人为董事。

## 必须提交什么，何时提交？

**十四天，两次，为两项不同的义务。**

s.58(1)(c) 要求公司在某人不再担任或成为董事后**十四天内**通报注册官，并提供 s.57 登记册所
要求的资料。就委任而言，s.58(3) 要求通知载有 s.57(1)(a) 的资料，**并附上该人的同意任职书**
——s.201 的同意书正是在这里被真正用上。违反者依 s.58(4) 可处最高 **RM50,000** 罚款，另
**每日 RM500**。

另外，s.57(4) 要求公司在十四天内在**自己的**登记册中落实变更。该登记册存放于注册办事处，
带着自己的罚则。向 SSM 提交并不解除这项义务。

新董事也立即取得自己的个人义务：依 s.219(2)(a)，他有**自成为董事之日起十四天**的时间，
以书面向公司通报其在公司股份与债权证中的权益。

## 常见错误

**引用 s.208 作为最低人数限制的依据。** 那是 s.196(3)。s.208(2) 只是使辞职权受制于它。引用
s.208 来讲这条规则的指南，通常也会漏掉这条限制涵盖的是**离任**，而不只是辞职。

**以为辞职需要董事部接受。** s.208(3) 使它于送达注册办事处时生效。并无接受的要求，而一份
「接受」辞职的董事部决议记录的是事实，不是在创造事实。

**把通知送到注册办事处以外的任何地方。** s.208(2) 与 (3) 都明确点了它的名。

**没有书面同意与声明就委任。** s.201 使同意与未被取消资格的声明成为先决条件，而 s.58(3)(b)
要求同意书随委任通知一并提交。

**把候补董事计入最低人数。** s.196(4)(b) 明文排除候补与替代董事。

**委任之后就忽略居所要求。** s.196(4)(a) 是关于谁能计入最低人数的持续性资格条件，不是注册
成立时的一次性查核。

**以为六个月的除名风险适用于任何空缺。** s.209(5) 是围绕**最后一名董事的死亡**来措辞的。
其他出缺途径，则由 s.209(3) 下秘书须在切实可行范围内尽快召开会议的义务管辖，并未订明外部
期限。

## 下一步

若离任并非出于自愿，其机制完全不同，而且禁止使用书面决议——见
[撤换董事](/zh/company-secretary/remove-a-director)。

关于这项变更所触发的呈报，s.57 与 s.58 的分工见
[董事登记册](/zh/company-secretary/register-of-directors)，更完整的一套见
[法定登记册](/zh/company-secretary/statutory-registers)。新获委任的董事应就
[董事职责](/zh/company-secretary/directors-duties)接受简报，并获发一份
[s.219 持股通知](/zh/company-secretary/director-shareholding-notification)以在其上任后的头
十四天内填妥。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- FAQ Part E — Notification of Particulars and Change in Register of Directors, Manager and Secretaries — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/FAQS-ON-COMPANIES-ACT-2016-AND-TRANSITIONAL-ISSUES/part_e.pdf (SSM)

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