马来西亚的股本、实缴资本与股份配发

RM1 的实缴资本合法、常见，而且悄悄地是注册成立时最昂贵的决定之一。

Companies Act 2016 中没有任何条文要求更多。问题在于，另有四类机构会读这个数字，而它们 读的都不是这部法令。

你身处的这套制度

2016 年法令重写了股本，而大多数指南至今仍用旧词汇在描述它。

面值没有了。 Section 74：在该法令生效之前或生效当时发行的所有股份，均无面值或 票面价值。一份股份不是「一张 RM1 的股票」。它就是一份股份。为它付了多少钱，是另一 项事实，记录在公司的资本里。

法定资本没有了。 在发行更多股份之前，没有上限需要先调高，也没有资本条款要修改。 这取消了整整一类例行呈报，而旧材料至今仍在提它。

股份溢价作为一个概念没有了。 在 s.74 生效时，公司股份溢价账与资本赎回储备贷方 的任何金额，都成为公司股本的一部分（s.618(2)）。如果你的账目里仍有一行股份溢价，那是 沿袭下来的列报方式，不是现行的法定类别。

未缴金额仍然存在。 Section 618(1) 保留了 s.74 生效前所发行股份的计算方式，而 s.83 订明了催缴与没收的机制。股份仍然可以只缴付一部分。

已发行、实缴，以及外界读到的是什么

三个数字，常被混为一谈。

名词	含义
已发行股份	存在多少股份，以及由谁持有
股本	公司就其股份所收到的对价总额
实缴资本	已发行股份上实际缴足的金额

实缴资本是出现在你 SSM 档案上的那个数字，也是会被人拿去解读的那个数字：

• 银行把它当成判断这家公司看起来是否像一门真实运作的生意的输入之一，在开户与强化 尽职调查阶段尤其如此。
• 发照机关会就特定执照附加资本条件。KPDN 对分销贸易中的外资参与设有资本要求；其他 监管机构在各自的行业里也是如此。这些是执照的条件，不是注册成立的条件。
• 移民局在审理就业准证时，会评估雇主公司的实质。
• 招标与供应商注册流程中的客户与交易对手，惯例上会设一个最低额。

上述机构，没有一个在适用 Companies Act。它们各自把自己的规则，套用在一个法令允许你 自由选择的数字上。这正是整个陷阱所在：数字是在注册成立时定下的，而后果几个月后从四个 不同方向找上门来。

为什么 RM1 是假节省

直觉是实缴资本越高，花掉的钱就越多。并不是——那意味着钱被挪动了，从你的口袋进入 公司的口袋，换回股份。公司拿到了这笔现金，可以把它花在生意上。

你日后真正要付的，是修正的代价。注册成立之后再提高实缴资本，并不是改一个数字那么简单：

1. 董事须先取得成员以决议作出的批准（s.75(1)）。
2. 该批准须在十四天内提交给 SSM（s.76(2)）。
3. 与现有股份顺位相同的股份，须先按比例发售给现有持有人，惟受公司章程约束（s.85）。
4. 认购款项缴付，股份配发。
5. 配发申报表连同资本报表须在十四天内送交 SSM（s.78(1)）。

然后银行、发照机关或移民局又要更新后的文件——而你是在一个不是你自己定的期限压力下做 这些事的，通常还是在某份申请已经在审理途中的时候。

在注册成立时定下一个可信的数字，代价是一份决议加一笔银行转账。日后再补救，代价是一整 串呈报程序，而且往往还外加一份被拖延的申请。

不存在一个放诸四海皆准的正确数字。 任何人若不问你需要哪些执照、有没有外国股东就 报一个数字给你，那是在猜。正确的做法是：找出你在第一年会需要的执照、准证或银行往来 关系，查明该监管机构明文订下的要求，再据此设定资本。

正确地发行股份

这是多数小公司会做错的程序，通常发生在共同创办人或第一位投资者进场的时候。

第一步——成员批准（s.75）

除非已事先取得公司以决议方式作出的批准，否则董事不得行使任何权力去配发股份、授予 认购权、把证券转换为股份，或依协议或认股权配发股份（s.75(1)）。

s.75(2) 中的例外情形很窄：向现有成员按比例发售、按比例发行红股、向发起人配发其已同意 承购的股份，以及作为收购对价而发行的股份且成员已在发行前至少十四天获得通知。

批准可以是特定的或概括的、附条件的或无条件的（s.76(1)）。请注意 s.76(3)(b) 的失效 规则：若公司无须召开 AGM——每一家私人公司都是如此——概括性批准在给予后不超过 十二个月即告失效。注册成立时通过的一份笼统授权，并不会永远有效。

第二步——优先认购权（s.85）

在受公司章程约束的前提下，公司若发行在表决权或分派权上与现有股份顺位相同的股份，该等 股份须先向现有股份的持有人发售，其方式须使得若获接纳，将维持他们相对的表决权与 分派权（s.85(1)）。

发售以通知方式作出，须指明股份数目与时限，逾期未获接纳即视为拒绝（s.85(2)）。唯有到 那时，董事才可以按其认为对公司最有利的方式处置该等股份（s.85(3)）。

没有公司章程的公司自动享有这项保护。有公司章程的公司则应查看该项保护是否已被排除 适用——由投资者起草的章程经常会这么做。

第三步——14 天内呈报（s.78）

提交配发申报表，连同截至配发日的资本报表，载明股份的数目与金额、每股已缴或应缴的 金额、若有多个类别则载明其类别，以及每位承配人的姓名、地址与持股（s.78(2)）。若股份 是依书面合约以现金以外的方式缴付，则该合约或其经核证副本须连同申报表一并提交 （s.78(4)）。

十四天。在几乎每一家由创办人自行打理、引进合伙人却没有事先告知公司秘书的公司里， 这就是那个悄悄错过的期限。

常见错误

• 定了 RM1 就忘了它。 在法令下合法，但在每一家会翻看你档案的机构眼里都显得单薄。
• 使用 2016 年之前的词汇。 已经没有法定资本，也没有面值。以「调高你的法定资本」 为框架的建议，描述的是一套已被废除的制度。
• 董事未经成员批准就配发股份。 Section 75(1) 是对董事的一项禁令，不是一道手续。
• 永远倚赖一份概括性配发授权。 对无须召开 AGM 的公司而言，它在十二个月内失效 （s.76(3)(b)）。
• 忽略优先认购权。 Section 85 在预设情况下适用，未先行发售就摊薄小股东，是一场 现成的纠纷。
• 错过 14 天的配发申报表。 Section 78(1)。
• 把发行股份与转让股份搞混。 发行会创造新股并摊薄所有人；转让则是把现有股份在人 与人之间移转，并带有印花税后果。在注册成立时就把创办人之间的股份比例分对，可以省去 日后以转让方式来纠正的麻烦。

下一步

在注册成立之前，列出你预计在第一年会需要的执照、准证与银行往来关系，并找出各自设下的 资本条件。请以其中最高的那一项为准来设定你的实缴资本，而不是以「零」这个法定最低额 为准。

如果你正准备引进新人，请按 s.75、s.85、s.78 的顺序把流程走完，并在钱动之前——而不是 之后——告知你的公司秘书。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经专业人士审阅。法定条文引述依据 SSM 所公布的 Companies Act 2016（Act 777）。本文未就发照或移民用途列出任何具体的最低资本数字， 因为那些由主管机关订定，必须向该机关查证。