# Sdn Bhd 与 Berhad：那道 50 名股东的上限

> 在 Companies Act 2016 之下，私人公司与公众公司究竟差在哪里、那五十名股东是怎么算的，以及什么会逼出一次转换。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/sdn-bhd-vs-berhad

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几乎没有人是因为股东名额用完了，才把 Sdn Bhd 转成 Berhad。他们转换，是因为他们想要
从素未谋面的人那里拿钱——而 Companies Act 2016 s.43 使私人公司这么做属违法。

五十名股东的上限是那个出名的数字。它很少是真正卡住你的那道限制。

## s.42 中的三项测试

Sdn Bhd 是由条件界定的，不是由一枚徽章界定的。第 42(1) 条容许**股东不超过五十名**的
股份有限公司注册为、转为或维持为私人公司。第 42(2) 条补充：私人公司**须限制其股份的
转让**。

第 43(1) 条提供第三项：私人公司不得向公众发售股份或债券、不得以作出此种发售为目的而
配发，也不得邀请公众向其存入款项。

| | Sdn Bhd（私人） | Berhad（公众） |
| --- | --- | --- |
| 股东上限 | 50（s.42(1)） | 无 |
| 股份转让 | 必须受限制（s.42(2)） | 可自由转让 |
| 公开发售 | 禁止（s.43） | 容许，须符合 CMSA 2007 |
| 最低董事人数 | 1（s.196(1)） | 2（s.196(1)） |
| 审计豁免 | 符合 PD 10/2024 条件即可 | 不适用 |
| 开始营业 | 注册成立即可 | 须先满足 s.190 |

## 那五十名究竟怎么算

大多数指南读到这里就停了，而 s.42(3) 其实相当宽松。

在计算股东人数时：

- **股份的联名持有人算作一人**；且
- **在成为股东时是、或曾经是该公司或其子公司雇员的股东，完全不计算在内**。

第二项真的在起作用。一家设有雇员持股计划的公司，可以在登记册上远远超过五十个名字而
仍然是私人公司，前提是这些人在取得股份时都是雇员。那些叫创办人把 ESOS 限制在五十人
上限内的顾问，是只读了 s.42(1) 而没读 s.42(3)(b)。

## 违反这些条件会怎样

第 42(4) 条是执法途径。当私人公司不再限制股份转让、不再有股本，或股东超过五十名时，
**注册官须送达一份通知**，述明该公司自指定日期起不再是私人公司。

依 s.42(5) 的后果是自动发生的：

1. 该公司即为公众公司，自指定日期起视为如此；
2. 其名称中的「Sendirian」或「Sdn.」视为已删去；且
3. 须在**十四天内**呈报一份代替招股章程的陈述书，以及一份核实其已遵从 s.190(1)(b) 的
   法定声明。

第 42(6) 条随后把门关上：以该途径成为公众公司者，**未经法庭许可不得转回私人公司**。
而 s.42(7) 对该公司与每一位高级职员科处高达 RM50,000 的罚款，持续违规每日再加 RM500。

对比 s.41 的自愿途径：私人公司透过特别决议，连同一份转换通知、一份代替招股章程的陈述
书，以及依 s.190(2)(b) 作出的法定声明，转为公众公司；公众公司则透过特别决议与一份转换
通知转回。自愿转换两个方向都走得通。非自愿转换是一道单向门。

## Berhad 不等于上市

Berhad 是公众公司。上市是另一个步骤：向 Bursa Malaysia 提出申请，并依 Capital Markets
and Services Act 2007 向证券监督委员会注册招股章程。许多 Berhad 并没有上市。

有一项后果会让新的公众公司措手不及。依 s.190，有股本的公众公司，只有在订明条件获满足
且已呈报法定声明之后，才有权开始营业或行使借款权力。一家刚转换的 Berhad，在转换通知
发出当天并不能自由营业。

## 常见错误

- **把联名持有人分开算。**第 42(3)(a) 条把他们算作一人。
- **把雇员股东算进去。**第 42(3)(b) 条在他们成为股东时是雇员的情况下把他们排除。
- **以为 Berhad 就是上市。**它的意思是公众。
- **让登记册人数飘过五十，还把它当成文书问题。**第 42(4)–(6) 条会强制把你转换、替你
  改名，而要逆转还得有一道法庭命令。
- **忘了转让限制。**取消优先认购权或董事批准这套机制，即使只有三名股东也可能违反
  s.42(2)。
- **以 Sdn Bhd 身份筹划公开募资。**第 43 条禁止，仅有 s.43(3) 那些狭窄的划出例外。

## 下一步

如果你的名字数量正逼近五十，请依 s.42(3) 重新数一遍——你的余裕可能比你以为的多——
然后查核你的章程是否仍然限制转让。

如果驱动因素是公开募资而不是人数，那 s.41 的转换是容易的那一部分。请改为为经营一家
Berhad 的成本编列预算：至少两名董事、没有审计豁免、完整的公众公司申报。

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**查证状态。**AI 辅助的草稿，尚未经专家审阅。所引条文出自 SSM 所公布的
Companies Act 2016（Act 777）。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 — legal framework — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Act-2016.aspx (SSM)

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License: CC BY-SA 4.0