如何在马来西亚注册 Sdn Bhd：条件、费用与后续事项

大多数创业者花上数周时间为公司注册忧心。而这通常是他们一整年里最容易办成的事。

文件手续其实很简单，流程在线上完成，一家结构简单的公司几天内就能注册好。真正让人措手不及的，是注册之后发生的事——因为 SSM 一发出注册通知书，一连串法定义务就随即开始运行，而没有人会提醒你。

本指南同时涵盖两个部分：如何完成注册，以及一旦注册完成后你承担了些什么。

Sdn Bhd 究竟是什么

Sendirian Berhad——Sdn Bhd——是一家股份有限的私人公司。真正关键的字眼是有限。

Sdn Bhd 是独立于其所有者之外的法人。它可以拥有财产、签订合约、以自己的名义起诉与被诉。若公司倒闭，股东一般只会损失他们投入的部分，而不会赔上他们所居住的房子。这种分隔正是这一结构存在的全部理由。

由此衍生出两点后果，两者都会让初次持股者感到意外：

• 公司的钱不是你的钱。 把现金取出来是一笔交易——薪金、董事酬金或股息——每一种都有各自的税务处理方式。
• 公司比它的成员更长寿。 股份可以转让、董事可以辞任，而实体依然存续。这正是银行与投资者偏好这一结构的原因。

私人公司的股东人数上限为 50 名，某些雇员股东不计在内（2016 年公司法令第 42 条）。超过这个数目，你面对的就是公众公司，那是一套截然不同的制度。

谁可以注册一家 Sdn Bhd？

在某一方面，资格规则比大多数人所想的更为狭窄；而在另一方面，则更为宽松。

董事。 每家私人公司都必须至少有一名通常居住于马来西亚的董事，即在此地拥有主要居所（第 196 条）。董事须年满 18 岁、不得为未获解除破产者，且不得根据本法令被取消资格。请注意，判定标准是居住地，而非国籍——一名真正居住于马来西亚的外国人也可以符合此条件。

股东。 至少一名。股东可以是个人或另一家公司，可以是本地或外国的，也可以与董事是同一人。股东没有居住要求。

外资持股。 在大多数行业，允许 100% 外资持股。确实存在的限制是针对特定行业的——某些受管制行业会附带股权条件或发牌要求。总体原则是开放；例外是有针对性的。

这是我们所见到的最常见的误解：人们以为必须要有本地伙伴。通常并不需要。真正需要的，是一名居民董事。

选一个能获批的名称

名称被拒是注册延误的最常见原因，而这几乎总是可以避免的。

若名称与现有公司完全相同、就公司的业务或地位具误导性，或属于不受欢迎的名称，便会被拒绝。另有一类——受管制词语——不会被直接拒绝，但须获得相关主管机关批准，而这需要时间。

受管制词语包括暗示与皇室或政府有关联、具国家意义，或涉及受管制活动的字眼。暗示银行、保险、大学地位或类似受管制领域的词语，将被转介审批，而非在柜台当场获批。

实务做法：

• 准备三个名称，并排好优先次序。 不要对某一个名称有情感执念。
• 提交前先做查询。 发音相近的现有名称会导致被拒。
• 避免描述你尚未获牌的受管制活动。 名称中含有「capital」或「insurance」等字眼，会招来你本不需要的转介。
• 记住，公司名称不是商标。 公司名称获批只赋予你使用该注册名称的权利；它并不赋予你品牌权利。那是一项完全独立的注册。

一经获批，该名称会被保留一段有限的期间。你须在期限内提交，否则就得重头再来。

你需要公司章程吗？

在旧公司法令下，每家公司都有一份组织章程大纲及章程细则。2016 年公司法令对此作了改变：公司如今可以在没有章程的情况下注册成立，在此情形下将默认适用本法令的条文（第 31 条）。

对大多数小公司而言，默认立场已足够，且更省钱。当你需要偏离默认安排时，一份量身订制的章程才值回它的成本——例如：

• 多名股东希望在转让、退出或僵局情形下拥有明确的权利
• 附带不同权利的不同类别股份
• 关于董事委任或董事会控制权的特定规则
• 作为融资条件的投资者要求

值得知道： 创业者常为在注册时省钱而略过章程，之后却在一年之内——当有联合创办人加入或投资者提出要求时——需要用到它。在时间压力下、谈判中途才起草，会比在起步阶段从容起草来得更贵，也更难做到平衡。

如果公司将由两人或以上共同持有，请把股东安排当作一项创立时的决定，而非日后才补办的手续。

提交申请前你需要准备什么

在打开门户之前先把这些事定下来。所有延误中有一半，都源于在申请途中才做决定。

要求	最低数量	备注
公司名称	1 个已获批	获批后保留一段有限期间
董事	1	须通常居住于马来西亚（第 196 条）
股东	1	个人或法团；可与董事为同一人
注册办事处	1	须位于马来西亚且能接收文件送达（第 46 条）
公司秘书	1	SSM 持牌或订明团体成员；须在 30 天内委任（第 236 条）
实缴资本	无法定下限	注册时通常为 RM1
业务活动	1–3 个代码	须反映公司实际将从事的业务

关于股本的说明

2016 年公司法令废除了法定资本与面值两者。股份不再具有名义价值，你也不再须申报某个日后或会发行至的上限。

在实务上，这意味着你可以用 RM1 实缴资本注册成立，并在日后发行更多股份而无须修改任何资本条款。至于你是否应该这么做，则是另一个问题——评估信贷的银行、发牌的机关，以及审批就业准证的移民部门，都会把实缴资本视为公司实力的一项信号。RM1 是合法的，但并不总是可信的。

注册如何一步步进行

如今注册须通过 SSM 的企业注册系统（CRS）进行，并经由 SSM4U 门户（https://www.ssm4u.com.my/）访问；该门户已取代旧有的 MyCoID 门户。首次使用者须先注册一个 SSM4U 账户，再于任何 SSM 柜台完成亲身身份验证——只有在验证成功且账户获激活后，才会获授 CRS 访问权限。CRS 提供三种注册途径：名称保留、直接注册，以及保证注册。

1. 查询名称并（可选）保留名称。 通过 CRS（SSM4U 门户）检查可用性。与现有公司完全相同、具误导性，或使用受管制词语的名称将被拒绝。保留名称是可选的；获批的保留会被保留一段有限期间，因此须在期限内提交。

2. 敲定董事与股东资料。 身份证件、住址，以及确切的持股比例。现在就把比例定准——日后更改就属于股份转让，会牵涉印花税后果。

3. 决定股本结构。 股份数目及实缴金额。

4. 选择你的业务活动代码。 这些代码描述公司所从事的业务。要选得准确：发牌机关与银行都会研读这些代码，代码与实际业务不符会在数月后引发麻烦。

5. 通过 CRS（SSM4U 门户）向 SSM 提交注册申请（第 14 条）。

6. 取得你的注册通知书。 注册官会为公司注册并发出通知书（第 15 条）。你的公司自此日起在法律上存在——这正是上文所有事项开始计时的一刻。

7. 在 30 天内委任一名公司秘书（第 236 条）。该秘书须为 SSM 持牌人士，或属于某个订明专业团体。

8. 开立公司银行账户。 银行会索取你的公司章程（如你采纳了的话）、一份董事会决议，以及董事身份证明。

9. 向 LHDN 登记所得税，若你的业务活动与营业额有此要求，也须登记 SST。

需要多久

一旦名称获批且资料齐备，注册本身就很快。SSM 的服务承诺是：在提交完整申请并缴付费用后，一（1）个工作日内完成公司注册。名称核准以及 SSM 提出的任何查询会延长实际所需的日历时间；被查询的申请须在 30 天内更正，否则会被自动拒绝。常被引用的「1–3 个工作日」是一个吸纳了名称核准与查询延误的实际估算，并非 SSM 所公布的标准。

现实中的时间线，主要取决于并非 SSM 掌控的那些环节：

阶段	常见的延误因素
名称核准	名称被拒；受管制词语须转介
文件准备	等候身份证件或股东决定
注册	通常是最快的一步
开立银行账户	往往是最耗时的一步——预计会有合规审查

要围绕银行来规划，而不是围绕 SSM。创业者对这一点总是感到意外。

费用是多少

注册费用可分为三大类：

• 付予 SSM 的法定费用。 注册一家股份有限公司须缴付 RM1,000 的法定费用（2017 年公司规例，收费表；第 14 条）。在注册时，SSM 合共收取 RM1,010——即 RM1,000 的费用加上 RM10 的公司资料共享费——这正是广被引用的「RM1,010 全包」数字。事先保留名称是可选的，费用为每 30 天 RM50（第 27 条），最长不超过 180 天；直接注册或保证注册则无须缴付这 RM50。
• 公司秘书——一笔年度聘用费，外加任何注册服务费。
• 持续合规——会计、适用时的审计，以及税务申报。

SSM 的法定费用会不时调整。上述数字对照 SSM 所公布的收费表与注册指南是最新的；在编制预算前，请先在 SSM 网站上确认现行的收费表。

值得避免的错误，是只为注册这一环编列预算。作为一家公司的经常性年度成本——秘书、账目、税务，以及在你不符合豁免资格时的审计——在第一年便会超过一次性的设立成本。

独资经营、LLP 还是 Sdn Bhd？

	独资经营	LLP	Sdn Bhd
法律责任	无限——个人资产承担风险	有限	以股本为限
独立法人	否	是	是
税务处理	个人所得税率	类公司方式	公司税率
筹集投资	非常困难	困难	直接了当——发行股份
永续存续	否	是	是
持续合规	极少	中等	秘书、年度申报、审计
适用法律	1956 年商业登记法令	2012 年 LLP 法令	2016 年公司法令

选择独资经营，如果你是在试验一个想法、风险低，并希望行政负担越轻越好。

选择 LLP，如果你是一个小型专业合伙，希望获得责任保障而无须承担完整的公司合规。

选择 Sdn Bhd，如果以下任何一项属实：你希望责任分隔、你打算聘用员工、你将寻求外部投资、你需要在大客户面前树立信誉，或你预期业务将比你的参与更长久地存续。

设定你的财政年度结束日

在注册时没有人要求你决定这件事，大多数创业者也从不去想它——但你的首个财政年度结束日，会决定此后每一年你的账目、审计与税务申报何时到期。

公司可以自行选择其财政年度结束日。首个财政期间可以在法定限度内长于或短于十二个月，这让你有一定余地去刻意安排它，而不是任其偶然发生。

有两点值得权衡：

• 工作量的时点。 若年度结束日落在你交易最繁忙的月份，那么你的存货盘点、账目编制与审计将全部与业务高峰撞在一起。
• 首年的长度。 极短的首个期间意味着你几乎立即就要承担一整轮的会计、审计与申报成本。较长的首个期间则可延后这一点，尽管它也会推迟你第一套完整数据的出炉。

日后更改年度结束日是可行的，但涉及通知，且可能使比较数据变得复杂。在起步时刻意选好，会便宜得多。

注册后的第二天

这是大多数指南略去的一节，也是公司遭罚的原因所在。

自你注册通知书上的日期起：

• 公司秘书——须在 30 天内委任（第 236 条）。
• 注册办事处——须予以维持，那也是送达通知的地点（第 46 条）。
• 法定登记册——成员、董事、秘书与押记皆须备存。
• 会计记录——须予以备存并保留（第 245 条）。
• 年度申报——须在每个公司成立周年日起 30 天内提交（第 68 条）。请注意，这是从你的公司成立日起计，而非从你的财政年度结束日起计。
• 财务报表——须在法定时限内编制、传阅与提交。除非公司符合豁免资格，否则须进行审计。
• 税务——向 LHDN 登记；在分期缴纳制度下估算并缴付税款。

审计豁免。 根据 SSM 第 10/2024 号执业指令（该指令撤销了第 3/2017 号指令），私人公司若符合三项标准中的至少两项——营业额、总资产及雇员人数——即可豁免委任审计师。这些门槛会分阶段实施：在 2025 年内开始的财政年度为 RM1m / RM1m / 10 名雇员，在 2026 年内开始的年度为 RM2m / RM2m / 20，在 2027 年 1 月 1 日或之后开始的年度为 RM3m / RM3m / 30——每项数字同时须适用于当年及紧接其前的两个财政年度。休眠公司同样获豁免。截至 2026 年，适用的是第二阶段门槛（RM2m / RM2m / 20）。已提交豁免私人公司证明书的公司（第 260 条）、公众公司、公众公司的私人子公司，以及外国公司，均不适用此项豁免。

这些事项没有一项会以提醒信的形式送达。错过它们会招致罚则，而持续拖欠可能导致除名行动。

常见错误

• 业务活动代码与实际业务不符。 这会在日后以发牌或银行方面的障碍浮现，且解开起来相当繁琐。
• 把注册当作终点线。 它是一个合规周期的起点。
• 错过 30 天的秘书委任期限。 这是在你公司成立首月即构成的法定违规。
• 以为休眠公司什么都不用提交。 它仍须提交年度申报。
• 纯粹为省钱而设定实缴资本。 RM1 是合法的，但在银行与发牌机关看来显得单薄。
• 在注册时把持股比例弄错。 日后更正属于转让，而非修改。

接下来该做什么

注册之后有两件事值得立即关注：在 30 天的窗口内委任你的公司秘书，以及绘制你的首年合规日历，好让年度申报与税务期限是被清楚知道的，而不是被临时发现的。

如果你仍在各种结构之间抉择，那份关于独资经营与 Sdn Bhd 的详细比较，会更深入地探讨税务与责任上的取舍。

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核实状态。 这是一份经对照 SSM 主要来源审阅的 AI 辅助指南。法定引用均指向 2016 年公司法令。费用金额、SSM 的一个工作日服务承诺、CRS/SSM4U 平台变更，以及审计豁免门槛，分别引证自 SSM 所公布的收费表、注册指南、CRS 常见问答，以及第 10/2024 号执业指令。