马来西亚的合伙：多数人应该避开的那种结构

两个朋友注册了一个合伙，因为它一年只花 RM60，而且没有人提过还有别的选择。三年后， 其中一人签了一份另一人从未见过的供应合约，供应商收不到钱，于是供应商提告——告他们 两个人，以个人身份，全额索偿。

那不是恐怖故事。那是 Partnership Act 1961 完全按字面运作的样子。

合伙究竟是什么

Partnership Act 1961 第 3(1) 条把合伙定义为「以牟利为目的共同经营业务的人之间所存在 的关系」。请注意缺席了什么：完全没有提到任何实体。合伙没有独立法律人格。它不拥有 资产，不欠债务，也不能以自身名义被起诉，除非把它当成背后那些人的一个方便称呼。

合伙人就是那门生意。以下的一切，都由此而来。

为什么责任比人们预期的更糟

有三个条文造成伤害，而且它们会叠加。

条文	规则
s.7	每一名合伙人都是商号的代理人；以通常业务方式所作的行为，约束商号与全体合伙人
s.11	每一名合伙人就其身为合伙人期间所招致的一切债务与义务，与其他人负共同责任；身故之后，其遗产负各别责任
s.14	就商号依 s.12 或 s.13 所须承担的一切，每一名合伙人负共同及各别责任

第 12 条涵盖任何合伙人在通常业务过程中的不当作为与不作为；s.13 涵盖对第三方款项的 挪用。因此，如果你的合伙人疏忽，或挪用了客户的按金，索偿人可以单独向你追讨全数， 再让你自己去追你的合伙人。

第 16 条为根本不是合伙人的人加设了一个陷阱：任何人若自称、或明知而容许他人把自己 表述为合伙人，即须对任何凭该表述而给予信贷的人负责。

离开并不能洗清你

这是该法令中最常被误解的部分。

第 19(1) 条保护新加入的合伙人：加入并不会使你为你到来之前所做的事负责。但 s.19(2) 说得很直白——退伙的合伙人并不因此而不再对退伙之前所招致的合伙债务或义务负责。 第 19(3) 条容许解除责任，但只能透过与续存合伙人以及债权人之间的协议达成。你退出 信函里的一个条款，约束不了一家银行。

第 20 条补充说明：除非另有约定，向该商号所作出的持续担保，会因商号构成上的任何变动 而就未来交易被撤销。

这种结构也很脆弱

依 s.35(1)，在合伙人之间任何协议的规限下，任何一名合伙人身故或破产，整个合伙即就 全体合伙人而言告解散。第 34(1)(c) 条容许期限未定的合伙中的合伙人，单凭发出通知 就解散它。

所以，若没有一份书面协议来取代这些预设，一名合伙人的身故、破产或坏心情，就会终结 这个商号。合约、执照与银行关系都不会自动存续。

二十人上限仍然存在

许多指南说合伙规模的上限已随 Companies Act 1965 被废除。它没有。Companies Act 2016 第 13 条订明，任何由超过二十人组成的社团或合伙，不得为经营任何牟利业务而组成， 除非它依该法令注册成立为公司，或依其他成文法组成。

「其他成文法」那一环，正是让大型专业事务所得以运作的东西——它们改为依 Limited Liability Partnerships Act 2012 组成。

常见错误

• 没有书面合伙协议就去注册。 该法令的预设条款于是全面适用，包括 s.35(1) 之下 身故即解散，以及不论谁出了多少都平分盈利。
• 以为被起诉的是「那个合伙」。 被起诉的是你。
• 以为退伙就结束了风险。 第 19(2) 条说的不是这样，而 s.19(3) 之下的解除责任需要 债权人同意。
• 把合伙与 LLP 混淆。 LLP 依 LLP Act 2012 s.3 是一个法人团体，而 s.4 使 Partnership Act 1961 完全不适用于它。
• 以为二十名合伙人的上限已是死法。 它搬到了 Companies Act 2016 s.13。

下一步

如果你已经注册了合伙，这个星期做两件事：拿一份书面协议来取代 s.35(1) 的解散预设并 固定盈利分成，以及为你在 s.14 之下的风险敞口去询价专业责任保险。

如果你还没注册，先比较 LLP 与 Sdn Bhd。两者都给你一个独立法人；而合伙给你的，是一张 传票上共用的一个姓氏。

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查证状态。 这是一份 AI 辅助的草稿，尚未经专家审阅。所引条文出自 Partnership Act 1961（Act 135）与 Companies Act 2016（Act 777）。