# 有偿债能力公司的成员自愿清盘

> 一家有偿债能力的 Sdn Bhd 如何自愿清盘——偿债能力声明及其背后的刑事风险、清盘人的角色、通往解散的法定时限，以及与除名之间一场诚实的比较。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/members-voluntary-winding-up

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界定成员自愿清盘的那份文件，并不是决议。它是一份由董事签署的一页声明——而在没有
充分依据的情况下签署它，最高可处五年监禁或 RM3 million 罚款。这种不对称就是整个
故事：签起来很便宜，签错了却很昂贵。

## 什么时候该走这条路？

成员自愿清盘，是给一家**有偿债能力**、但不能采用较便宜的除名途径的公司用的。在实务上
这意味着以下三件事之一成立：公司仍持有必须归还股东的资产或实缴资本；公司是一家控股
公司；或者存在需要有序了结、而不是干脆当它不存在的负债。

SSM 自己的除名指南明白地把你推到这里。第 5(h) 段说，仍持有资本的公司应进行自愿清盘
而非除名，第 5(i) 段对控股公司也是同样的说法。

## 启动它：决议及其各道时限

依 s.439(1)(b)，公司若**以特别决议如此议决**，即可自愿清盘——依 s.292(1) 须 21 天
通知与 75% 多数。s.439(1)(a) 的另一选项，即由公司章程订明的事件或期间，在现代的
Sdn Bhd 中很罕见。

随后 s.439(2) 之下有两道时限开始跑：

- **7 天**内向注册官提交一份该决议的印本；以及
- **10 天**内在马来西亚一份**国文**与一份**英文**的广泛流通报章上刊登该决议的通知。

漏掉任何一项都是 s.439(3) 之下的罪行——公司与每一名高级人员各处最高 RM10,000 罚款，
持续犯罪另加每日 RM500。

依 s.441(1)(b)，清盘在决议通过之时开始。自该刻起，s.442(1) 要求公司**停止经营业务**，
除非清盘人认为那对有利的清盘属必要；而 s.442(3) 使任何未经清盘人认可的股份转让**无效**。

## 偿债能力声明，细看

第 443 条很短，而其中每一款都咬人。

**谁签署。** 该董事，或若董事不止一人，则由**过半数董事**签署——不是全体，这与
s.113(2)(a) 的减资声明不同。

**它说了什么。** 董事已对公司事务作出查询，并在董事会议上形成意见，认为公司**能在
清盘开始后不超过十二个月的期间内全数清偿其债务**。

**附上什么。** 依 s.443(3) 编制至最切实可行日期的事务状况报表，列明资产及预期可变现
的总额、负债，以及**清盘的预计开支**。

**它必须在什么时候发生。** 第 443(4) 条订下三项条件，任何一项不符合，该声明就该法令
的目的而言即属无效：

| 要求 | 时点 |
| --- | --- |
| 在 s.443(1) 之下的董事会议上作出 | 不可事后以传阅方式补作 |
| 在决议之前紧接的**五周**内作出 | s.443(4)(b) |
| 在会议通知发送予成员**之前提交予注册官** | s.443(4)(c) |

第三项就是那个次序陷阱。该声明必须在会议通知发出*之前*已存档于 SSM——而不是事后与
决议一并提交。违反 s.443(4)(c) 是 s.443(7) 之下的罪行：最高 RM250,000 罚款另加每日
RM1,000。

**个人风险。** 依 s.443(5)，董事若在**没有合理依据**支持该意见的情况下作出该声明，
即属犯罪，可处最高**五年监禁或最高 RM3 million 罚款**，或两者兼施，持续者另加每日
RM500。

而依 s.443(6)，若决议在声明后五周内通过，但债务**未**在所声明的期限内全数清偿或作出
拨备，则**在有相反证明之前，推定该董事并无合理依据**。举证责任翻到董事身上。这就是
为什么那项查询与那份事务状况报表并不是文书作业——它们是推翻该推定的证据。

第 444 条随后作出分类：有 s.443 声明的清盘是**成员**自愿清盘；没有它的则是**债权人**
自愿清盘。

## 清盘人

公司依 s.445(1) 在股东大会上委任一名或多名清盘人。该人必须是 s.433 之下的**核准
清盘人**——你喜欢的某位会计师是不够的。Companies (Amendment) Act 2024 加入了
s.433(4D) 与 (4E)，要求核准清盘人在获核准后 **30 天**内把其个人资料通知注册官，
并在 **14 天**内更新任何变动。

一经委任，**董事的一切权力**即依 s.445(2) 终止，除非公司在股东大会上经清盘人同意、
或清盘人本人认可其权力延续。在这一刻之后仍继续签署文件的董事，是在无权限的情况下
行事。

成员可以在向债权人与清盘人发出特别通知后，以特别决议罢免清盘人（s.445(3)），
除非法庭另有命令。

## 若偿债能力在中途失守

第 447(1) 条把责任放在清盘人身上，而不是董事身上：清盘人若形成意见，认为公司**不能**
在所声明的期限内全数清偿债务，就必须**立即**召开债权人会议，并在会上呈交资产与负债
报表，而该通知须提请债权人注意他们有权委任自己选择的清盘人。

债权人可以保留公司的清盘人，也可以另行委任任何人（s.447(2)）。清盘人须在该次会议后
**7 天**内向注册官与官方接管人提交通知（s.447(4)）。

第 448 条使这次转换彻底完成：自该次会议之日起，该法令的适用一如 s.443 声明从未作出
过，而清盘变成债权人自愿清盘。董事在 s.443(6) 之下的推定麻烦，就从这里开始。

## 走到解散

若清盘超过一年，s.458(1) 要求清盘人在每一年年终、或其后三个月内召开成员常年会议，
并在会上呈交该年度行事的账目。

终点是 s.459。事务一经全部清结，清盘人便编制账目并召开成员的最后会议，须在会议
**至少 30 天前**于一份国文与一份英文报章上刊登广告。法定人数为两名成员。清盘人须在
会议后 **7 天**内，向注册官与官方接管人双方提交一份附有该账目的报表——而若无人达至
法定人数，则提交一份如此说明的报表，即视为已遵守。

**在该报表提交后三个月届满时，公司即告解散**（s.459(5)）。法庭可依 s.459(6) 应申请
押后该日期。

## 清盘对比除名——诚实地说

| | 除名（s.550） | 成员自愿清盘 |
| --- | --- | --- |
| 启动的法定费用 | RM100 | 没有单一申请费；成本落在清盘人酬金与广告费上 |
| 清盘人 | 不需要 | 须有核准清盘人（s.433） |
| 账上的资产 | 必须没有 | 正是你走到这里的原因 |
| 控股公司 | 不允许 | 允许 |
| 向成员退还资本 | 使你丧失资格 | 透过清盘人完成 |
| 债权人保障 | 30 天反对窗口（s.552） | 完整的债权证明程序与 s.527 的优先次序 |
| 董事权力 | 持续至解散 | 于清盘人获委任时终止 |
| 通往解散的法定时限 | 依 s.551(3) 于宪报刊登 | 最后会议报表提交后 3 个月（s.459(5)） |
| 可逆转性 | 法庭可在 **7 年**内恢复（s.555） | 法庭可押后解散（s.459(6)） |

直白的版本是：除名更便宜也更快，而对大多数真正营运过、且仍持有任何东西的公司来说，
它并不可用。硬要一试而被拒，代价是那 RM100、延误，以及——如果你撤回申请——比当初的
申请费多出 RM500。

## 常见错误

- **把声明与决议一并提交。** 第 443(4)(c) 条要求它在会议通知发出*之前*提交。把次序
  弄错会使声明无效，并依 s.444 的作用把整件事变成债权人自愿清盘。
- **凭一张资产负债表就签署声明。** 第 443(1) 条要求的是一次*查询*与一次董事会议。
  事务状况报表必须包含**清盘的预计开支**，而那正是乐观的董事会漏掉的那个数字。
- **让那五周过期。** 在决议之前超过五周作出的声明，依 s.443(4)(b) 不生效力；而在五周
  内作出的声明，一旦债务未清，就会引动 s.443(6) 的推定。
- **在决议之后继续营业。** 第 442(1) 条在清盘开始时就停止业务，而 s.442(3) 使未经
  认可的股份转让无效。
- **董事在清盘人获委任后仍签署文件。** 他们的权力已依 s.445(2) 终止。
- **以为解散是紧接最后会议而来。** 它是紧接报表*提交*后三个月而来（s.459(5)）——
  而如果报表始终没有提交，这道时限就永远不会开始跑。

## 下一步

先把次序弄对，其他一切在后：董事查询、董事会议与声明、提交声明，然后发出通知，
然后通过特别决议。如果董事无法诚实地形成那个十二个月的意见，就不要签——改去读
**债权人自愿清盘**，因为签下一份不实声明所承担的风险，远比走一趟债权人程序的麻烦
糟糕得多。而如果公司已无偿债能力、但业务仍值得挽救，清盘这一章可能整章都是错的；
请从**企业拯救**开始。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022, ss.432–463 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701), s.21 — amendment of section 433 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- Guidelines on Application by Directors or Members to Strike Off the Name of a Company under Section 550 of the Companies Act 2016 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Guidelines%20for%20Striking%20Off%20_Section%20549_190419.pdf (SSM)

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