制造业执照与《1975年工业协调法令》豁免

大多数马来西亚中小型制造商并不需要制造业执照。几乎每一份指南都到此为止，仿佛获得豁免就等同于无事可做。

事实并非如此。豁免有一份文件，而这份文件正是取得进口税减免与投资奖掖的钥匙；一家从未申请过它的工厂，往往在最糟糕的时刻才发现这一点 —— 通常是第一批机械集装箱已经抵达港口的时候。

法令实际的规定

《1975年工业协调法令》（第156号法令） 于 1975年5月15日 获御准，并于 1976年5月1日 生效。

第3(1)条 只有一句话：「任何人不得从事任何制造活动，除非他就该制造活动获发执照。」

第3(2)条 载明罚则 —— 罚款最高 RM2,000 或监禁最高六个月，另外在违例持续期间每天再罚款最高 RM1,000。

第2条 对该活动作出广义定义：为使用、销售、运输、交付或处置某物品或物质而进行的制作、改造、混合、装饰、加工，或以其他方式处理或改制的行为，包括零件组装与船舶修理，但不包括通常与零售或批发贸易相关的任何活动。

混合与组装均在该定义之内。为转售而对购入货品进行重新包装通常则不在其内。如果你无法判断自己处于这条界线的哪一侧，请在建设生产线之前解决这个问题，而非之后。

第11条 赋予部长权力，可豁免任何制造活动免受本法令全部或任何条文的约束；而 第4(3)条 设定了批准测试：执照是否符合国家经济与社会目标，以及是否会促进马来西亚制造活动的有序发展。就法定层面而言，决策者是由首相根据第3A条委任的发照官员。

法令没有为制造业执照设定 有效期、续期或届满。它仅规定执照的批准、撤销（第6条）与转让，而 MIDA 2024年指南同样对有效期或续期只字未提。因此，制造业执照在被撤销之前持续有效 —— 没有需要记入日程的公布续期周期。

谁才真正需要执照？

MIDA 日期为 2024年6月6日 的 《制造业执照申请指南》 指出，法令要求从事制造、股东资金达 RM2.5 million 及以上，或雇用 75 名或以上全职受薪雇员 的人士申请制造业执照。

MIDA 日期为 2022年11月3日 的 《制造业执照豁免申请指南》 指出，一家 股东资金不超过 RM2.5 million，且雇用不超过 75 名全职受薪雇员 的公司可申请豁免。

请将这两句话并排阅读，因为其中的连接词不同，而几乎没有人注意到这一点。

情形	测试	连接词
需要执照	资金 ≥ RM2.5m；或 75+ 名雇员	或
可获豁免	资金 ≤ RM2.5m；且 ≤ 75 名雇员	且

一家股东资金为 RM1 million、雇员 90 人的公司超出了其中一个条件、又低于另一个条件。按 MIDA 的措辞，它须申请执照，且不可获豁免。仅仅是人数增长，就会在完全没有任何资本事件的情况下将你纳入发照体制。

这两项测试也 在临界点上重叠。RM2.5 million 的股东资金同时满足「及以上」与「不超过」，因此一家恰好处于 RM2.5 million 且雇员为 75 人或以下的公司，会同时在发照条件下被读作须申请执照、又在豁免条件下被读作可获豁免。由于第3(1)条是具操作性的法定禁令，应将此类公司视为须申请执照，并申请 ICA 确认，而非假定获得豁免。

一个诚实的但书，且是一个真实存在的但书。 已宪报的豁免文书未能找到。AGC 附属法例数据库针对第156号法令仅返回一份执照撤销通知，而 MITI 自身的 ICA 页面并未列出任何豁免令。上述门槛依据的是 MIDA 已刊载的指南，这是一个稳健的行政来源，但它并非宪报。任何按编号援引某项具体豁免令的人，都应被要求出示该令。

决定答案的定义

股东资金 是实收资本、储备金、股份溢价账户余额及损益拨充账户余额的总和。实收资本不包括通过重估固定资产所形成的资本储备而发行的红股；储备金则不包括任何此类重估储备，也不包括折旧、更新或重置准备金以及资产减值准备金。

全职受薪雇员 指在企业内通常每天工作至少六小时、每月至少 20 天、一年中持续 12 个月，并由申请公司直接支付薪酬的人员。它包括在企业管控下的差旅销售、工程、维护与维修人员，以及法人企业的董事，但不包括仅因出席董事会会议而获酬的董事。

三项无论规模大小均获豁免的活动

MIDA 2024年指南列明无论公司规模大小均无需制造业执照的活动：

• 将稻谷碾磨成米
• 将油棕鲜果碾磨成粗棕油
• 各类天然生胶的生产与加工

为何获豁免的公司仍要申请

MIDA 会发出 给获豁免制造业执照公司的确认信，其申请编号为 ICA 10。其指南明确说明了此信的用途：通过豁免信确认获豁免的公司，有资格申请政府便利，例如根据《2017年关税（豁免）令》与《2018年销售税（获豁免缴税者）令》就 机械、设备及原材料 申请 进口税豁免，以及根据《1986年投资促进法令》与《1967年所得税法令》申请 投资奖掖，惟须符合相关条件。

关税豁免指南则形成了闭环。其必备附件清单列明须提供根据《ICA 1975》发出的制造业执照，或 给获豁免公司的确认信。没有第三种选择。一家未获执照、未获确认的工厂没有任何文件可供附上。

豁免同时也是 外派职位的通行凭据。MIDA 的就业准证指南将制造业执照、临时批准信或 ICA 10 豁免信列为关键职位（Key Post）与限期职位（Term Post）资格的依据。

关于关税豁免本身的实务要点：最低豁免价值为 每次提交 RM5,000 及以上，且申请必须在进口或采购 之前 提出。附件包括（如适用的）税务奖掖批准、DOSH 注册证书或确认信、SSM 公司简介、制造流程图以及机械布局图。

如何申请

一切均在线上进行，通过位于 investmalaysia.mida.gov.my 的 InvestMalaysia 门户网站。MIDA 指出，制造业执照与 ICA 10 申请只能在该处提出，且自 2021年3月26日 起收到的所有制造业执照申请均通过该门户进行评估。

MIDA 接收并评估；MITI 批准。 MIDA 的手册将执照描述为需由部级批准，申请提交予作为其机构的 MIDA。快速通道处理为七天，普通通道为 60 天，而制造业执照申请现采用自我评估与自我申报机制。

附加发照条件（载于 2024年指南）超出门槛之外：每名雇员的资本投资至少 RM140,000；至少 80% 的全职马来西亚劳动力；以及管理、技术与督导岗位的员工中至少 25% 持有学位、文凭或证书，或增值至少 40%（二者择一）。

重设奖掖问题的 2026 年变革

先锋地位已对新的制造业申请关闭。 MITI 2026年1月29日 的媒体文告指出，新奖掖框架自 2026年3月1日 起生效，首先适用于制造业，并在 2026年第二季 延伸至服务业，且政府将不再接受《1986年投资促进法令》下的新制造业奖掖申请 —— 最终截止日期为 2026年2月28日。现有批准不受影响，并依其批准条款继续有效。

在新框架下，每个符合资格的项目有两项互斥的奖掖 —— 特别税率 与 投资税务减免（Investment Tax Allowance） —— 依据一份涵盖经济价值创造、本地人才发展、国内供应链、技术转移与可持续性的记分卡授予。

任何仍将「《1986年投资促进法令》下的先锋地位或 ITA」呈现为新制造业项目现行选项的指南，所描述的都是一扇已关闭的窗口。MIDA 自身 2022年 的 ICA 10 指南仍援引《1986年投资促进法令》的奖掖，因为它早于此项变革。

常见错误

• 将豁免视为无所作为。 豁免是一种你需以书面确认的状态，而非你可以自行假定的状态。
• 将两项门槛读作镜像。 发照是「或」；豁免是「且」。
• 只盯资本而忽视人数。 七十五名全职受薪雇员会在没有一分钱新资本的情况下将你纳入。
• 在货物抵达后才申请关税豁免。 申请必须先于进口或采购，且每次提交最低为 RM5,000。
• 假定包装不属于制造。 混合、加工与组装均在第2条定义之内。
• 围绕先锋地位作规划。 对新的制造业项目而言，该路径已于 2026年2月28日 关闭。

下一步

今天就计算两个数字：按 MIDA 定义计算的股东资金，以及按 MIDA 六小时、二十天测试计算的全职受薪雇员。如果两者均低于门槛，就提交 ICA 10 并将确认信与公司注册文件一并存档 —— 它是日后每一份关税与奖掖申请都会要求的附件。