纳闽公司 vs 私人有限公司（Sdn Bhd）：何时纳闽是错误答案

关于纳闽，有两类报道，而且两类都毫无用处。

第一类无视它。打开任何一个马来西亚的「业务架构比较」页面，清单就是独资、合伙、有限责任合伙（LLP）、私人有限公司（Sdn Bhd）、大众有限公司（Berhad）——然后就到此为止，仿佛一个拥有自己公司法规与自己监管机构的联邦直辖区并不存在。

第二类兜售它。一个醒目的税率、一个隐私的承诺、一个数日内即可注册成立的报价，却只字不提这样一个事实：该实体必须由一家持牌信托公司管理、必须满足纳闽境内的雇员与开支测试，并且仍受《1990 年纳闽公司法令》第 7(1) 条约束，只能在纳闽、从纳闽或通过纳闽开展业务。

本页所谈的是实体的抉择。纳闽制度在税务上是否划算，是一个另有专页讨论的独立问题。这里的问题更狭窄，也更靠前：对于你正在打造的事物而言，纳闽公司是不是那种正确的法律人格？

对于大量被兜售了纳闽公司的业务而言，答案是否定的。

纳闽公司究竟是什么

不同的法规、不同的监管机构、不同的登记册。

私人有限公司依据《2016 年公司法令》注册成立，并向马来西亚公司委员会登记。纳闽公司依据**《1990 年纳闽公司法令》（Act 441）注册成立，并向纳闽金融服务局**登记。两套体系几乎毫无交集。你对《2016 年公司法令》所知的一切，几乎没有一样可以套用过来。

依据第 14(3) 条，纳闽公司可以是股份有限、担保有限或无限责任公司。第 46(1) 条规定其股份无票面或名义价值。第 87(1) 条要求至少一名董事。纳闽金融服务局公布的立场是：股东最低人数为一人、一股即足够，除此之外没有最低资本要求。

到目前为止，它读起来像一个轻监管版的私人有限公司。然后你就来到了管理这一环。

你无法自己经营一家

有两个条文使得持牌中介成为结构性的存在，而非可有可无的选项。

第 85(1) 条——每一家纳闽公司须在任何时候于纳闽拥有一个注册办公室，「而该办公室应是一家纳闽信托公司的主要办公室。」

第 93(1)–(2) 条——每一家纳闽公司须委任一名或多名秘书，其中至少一名须为居民秘书；而除了一家获批准的纳闽信托公司、一家纳闽公司或由该信托公司全资拥有的境内公司的高级职员（且由该信托公司提供以供委任）以外，任何人均不得担任居民秘书。

不存在自行管理的纳闽公司。你的注册办公室就是信托公司的办公室；你的居民秘书就是信托公司的高级职员。如果该关系终止，第 93(2A) 条给你自辞任生效日期起三十天来委任接任者，若你未能做到，第 93(2C) 条则适用第 151 条。

那一项单一的依赖关系，是整个纳闽推销话术中被最严重低估的事实。相比之下，私人有限公司可以自由委任与解任公司秘书，注册办公室也可以设在你所指定的任何地方。

在岸问题：对照修订法令来回答

正是在这里，大多数已公布的指引——包括仍留在官方网站上的资料——根本已经过时。

什么被废止了

直至不久之前，《1990 年纳闽公司法令》第 7 条包含三个界定离岸围栏的分款：

• 第 7(4) 款——除少数例外，任何纳闽公司均不得以令吉开展业务；
• 第 7(5) 款——纳闽公司与居民开展业务时，须于十个工作日内将交易通报纳闽金融服务局；
• 第 7(6) 款——一份可豁免该通报的交易清单。

三者皆被删除。《2022 年纳闽公司（修订）法令》（A1653 号法令）第 4(b) 条规定，主体法令第 7 条经修订「删除第 (4)、(5) 及 (6) 款」。A1653 号法令于 2022 年 5 月 31 日获御准，并于 2022 年 6 月 9 日刊宪，而第 1(2) 条规定第 4(b) 条视为自 2019 年 1 月 1 日起生效。

此项废止是刻意为之的：那些分款正是国际税务标准所针对的围栏特征——将优惠制度与国内市场隔离的规则。

随后在 2025 年，《2025 年纳闽公司（修订）法令》（A1756 号法令）修订了第 47(1)(a) 条，将「须以令吉以外的货币表示」的字句替换为「须以任何货币表示」。股本上最后一项令吉限制已经消失。A1756 号法令于 2025 年 4 月 8 日获御准，并于 2025 年 4 月 22 日刊登于宪报。它不含生效条款，因此依据《1948 年及 1967 年释义法令》第 19(1) 条，它自2025 年 4 月 23 日起生效——即刊登之后紧接的日期。

为什么你到处仍读到旧规则

因为纳闽金融服务局自己公布的文本仍然载有它们。

纳闽金融服务局立法页面上、日期为2022 年 8 月 23 日的《1990 年纳闽公司法令》合并本，仍然完整印有第 7(4)、(5) 及 (6) 款——距离删除它们的修订法令已有三年，距离其视为生效之日更是超过三年。其纳闽公司常见问题页面仍然声称股份不得以令吉计价，而这一点已被 A1756 号法令改变。

如果你依赖的是合并本，请对照修订法令核查。凡是告诉你须于与马来西亚居民交易后十个工作日内通报纳闽金融服务局，或告诉你纳闽公司不能以令吉开具发票的每一份指引，引用的都是已不复存在的法律。

究竟什么存续了下来

第 7(1) 条，未经修订：

纳闽公司可为任何合法目的注册成立，并在受任何其他适用于纳闽的金融服务成文法律约束下，只能在纳闽、从纳闽或通过纳闽开展业务。

请仔细读，因为这一区分正是全部要点所在。它是一项关于公司在何处经营的要求，而不是关于其客户是谁的要求。第 7(2) 条明确允许纳闽公司与居民开展业务。第 7(1) 条所不允许的，是在吉隆坡的办公室里、挂着纳闽抬头来经营业务。

第 7(3) 条也存续下来，就《2016 年权益计划法令》下的权益计划，限制向居民作出要约与邀请。

经济实质：决定大多数情形的要求

《1990 年纳闽商业活动税法令》第 2B 条将纳闽制度的适用，取决于真实的存在。一家从事纳闽商业活动的纳闽实体，就纳闽贸易活动而言，须在纳闽拥有足够数目的全职雇员，并在纳闽支出足够数额的年度经营开支，二者均由部长以法规订明。就纳闽非贸易活动而言，同样的两项测试适用，另加须遵守关于纳闽境内控制与管理的条件。

现行法规为《2021 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）条例》，即 P.U.(A) 423/2021，于 2021 年 11 月 22 日刊宪，自 2019 年 1 月 1 日起生效，并废止 2018 年的条例。

控制与管理条件

纳闽金融服务局关于 P.U.(A) 423/2021 的通函列出四项，视为自 2021 年 1 月 1 日起生效：

1. 董事会会议每年至少一次在纳闽召开；
2. 纳闽实体的注册办公室应设于纳闽；
3. 依《1990 年纳闽公司法令》委任的秘书应居于纳闽；以及
4. 会计与业务记录，包括董事会会议记录，应保存于纳闽。

雇员与开支的下限

这些随实体类别而异。第一附表涵盖纳闽贸易活动，共有二十个项目；第二附表涵盖非贸易活动。第 20 项是「其他贸易实体」的兜底类别，涵盖行政、会计、法律、后台处理、薪资、人才管理、代理、破产相关及一般管理服务：两名全职雇员及 RM50,000 年度经营开支，二者均在纳闽。

在两个附表之间，下限从一名至四名全职雇员、RM20,000 至 RM200,000 年度经营开支不等。四名雇员的项目是承保经理与保险经理；RM200,000 的上限适用于纳闽保险公司、再保险公司及回教保险经营者（三名雇员）。大多数贸易项目位于两名或三名雇员、RM100,000 至 RM120,000 开支之间。在非贸易一侧，纯股权控股公司以外的投资控股实体需要一名全职雇员及 RM20,000，而纯股权控股公司依据《2020 年纳闽商业活动税（豁免）令》（P.U.(A) 177/2020）获豁免该税，仅须受控制与管理条件约束。

在实务摘要中流传的「高达 RM300 万」这一数字，根本不在 P.U.(A) 423/2021 之中——它属于另外一个纳闽国际商品交易公司（GIFT）制度，由 P.U.(A) 326/2025 修订。在建模之前，请取得你所属类别的现行法规。

自 P.U.(A) 325/2025（于 2025 年 9 月 2 日刊宪）起，附表标题要求最低数目的**「在纳闽的适当及适任全职雇员」**。适用五项条件：该雇员履行与实体活动相符的工作、具备充分而恰当的能力、无干扰其职责的个人利益或责任、由实体以永久或合约方式雇用，并在纳闽实地开展工作。内陆税收局（LHDN）发布了日期为 2025 年 11 月 5 日的实施指引。最低人数与开支数字本身未变；「适当及适任」这一限定条件是在其之上新增的。

未能符合的后果

第 2B(1A) 条毫不含糊。就某一基期未能遵守法规的纳闽实体，其该课税年度的应课税利润将按百分之二十四课税——即依第 2B(1B)(a) 条经审计账目所反映的净利润。

那并不是外加的罚款。它是这个架构赖以存在的全部理由的丧失。两名雇员与 RM50,000 的纳闽开支，不是一项你可以从满家（Mont Kiara）用文件敷衍过去的形式。

税率机制、《所得税法令》下的选择，以及适用于马来西亚付款方的扣除限制，是另一个纳闽税务专页的主题。

合规日历按不同的时钟运行

如果你把私人有限公司的思维模式照搬过来，你会错过期限。其中三项的运行方向并不熟悉。

义务	纳闽公司	私人有限公司（Sdn Bhd）
年度申报	每个公历年一次，不迟于成立周年日之前 30 天（第 109(3) 条）	成立周年日之后 30 天内（CA 2016 第 68 条）
会计分录	完成交易后 90 天内（第 110(2) 条）	60 天内（CA 2016 第 245(2) 条）
向成员呈报账目	不迟于账目所截止日期之后 9 个月（第 111(1) 条）	于财政年度结束后 6 个月内传阅（CA 2016 第 258(1)(a) 条）
董事偿付能力证明书	于账目呈报后 30 天内（第 111(1A) 条）	无对应规定
审计	仅在纳闽金融服务法律要求、公司章程要求或公开发售时（第 113(1) 条）；纳闽金融服务局可强制进行（第 113(1A) 条）	除非符合 PD 10/2024 标准，否则必须审计
记录存放地点	于注册办公室或纳闽境内其他地方（第 110(3) 条）	注册办公室或马来西亚境内已通报的地点

年度申报是最容易让人栽跟头的一项。私人有限公司的时钟从周年日开始；纳闽公司的时钟在周年日之前三十天结束。

也请留意第 111(1A) 条：董事须每年证明账目显示公司具偿付能力、他并不知悉任何令账目失实的情况，且此后并无任何事项会使公司丧失偿付能力。就私人公司而言，《2016 年公司法令》并无对应规定，而它是一项个人陈述。

实益拥有权于 2025 年到来

A1756 号法令——自 2025 年 4 月 23 日起生效——在《1990 年纳闽公司法令》中插入了一个新的 Va 部分，将实益拥有人界定为：通过对股份、投票权或其他所有权权益的直接或间接拥有或控制，全部或部分拥有或控制该公司的自然人，或行使有效控制与影响的自然人。第 109b 条要求每一家纳闽公司与外国纳闽公司备存一份实益拥有人登记册，记录姓名、地址、国籍、身份识别、通常居住地，以及成为与不再是实益拥有人的日期。

任何仍然为了匿名而选择纳闽的人，所依据的是一幅已经多年不准确的司法管辖区图景。马来西亚在岸依据《2016 年公司法令》的实益拥有权制度，与纳闽新的 Va 部分，如今指向同一个方向。

逐项对照

	纳闽公司	私人有限公司（Sdn Bhd）
法规	《1990 年纳闽公司法令》	《2016 年公司法令》
监管机构	纳闽金融服务局（Labuan FSA）	公司委员会（SSM）
股东	最低 1 名；未公布上限	最低 1 名，最多 50 名（第 42 条）
董事	至少 1 名（第 87(1) 条）	至少 1 名，通常居于马来西亚（第 196 条）
秘书	来自纳闽信托公司的居民秘书（第 93 条）	公司秘书，公民或永久居民，依第 235 条合资格
注册办公室	须为一家纳闽信托公司的主要办公室（第 85 条）	马来西亚境内任何地方
股本	无票面价值（第 46 条）；自 A1756 号法令起可用任何货币	无票面价值；令吉
经营限制	只能在纳闽、从纳闽或通过纳闽（第 7(1) 条）	无
经济实质测试	在纳闽的雇员与经营开支；在纳闽的控制与管理（LBATA 第 2B 条）	无
自行管理	不可能	可能
实益拥有权登记册	必须（Va 部分，自 A1756 号法令起）	必须（CA 2016 第 II 部第 8A 分部）

何时纳闽是错误答案

这正是卖家们跳过的一节。

你的客户、员工与业务都在半岛。 第 7(1) 条要求业务在纳闽、从纳闽或通过纳闽开展，而经济实质规则计算的是在纳闽的雇员与开支。一家整个团队都坐在吉隆坡的公司，无论其注册地址怎么写，在任何诚实的解读下，都不是在纳闽或从纳闽开展业务。

你需要一个马来西亚经营执照。 分销贸易、制造、场所与招牌执照，来自 KPDN、MITI、BNM、SC、MCMC 或地方政府的行业审批——这些制度都是围绕依据《2016 年公司法令》注册成立的公司、以及位于发牌机构辖区内的场所而设计的。纳闽公司往往落在它们之外，于是那个解决了税务问题的架构，反倒制造了一个发牌问题。

你需要在岸的银行、信贷或支付服务。 纳闽实体的银行开户，明显比私人有限公司更困难，而加强尽职审查是常态而非例外。这不是法律上的障碍；它是一项实务上的障碍，创办人往往在注册成立之后、钱已花掉之际才发现。

你需要为马来西亚本土的团队申请就业准证。 移民审批与实体、其发牌及其设立相绑定。纳闽架构把你的招聘审批放在了与你想招聘的地方不同的地方。

经济实质成本超过收益。 两名以纳闽为基地的全职雇员，加上每年 RM50,000 的纳闽经营开支，再加上信托公司费用，是一个实实在在的年度数字。在某个利润水平以下，按普通企业税率的私人有限公司，全部算下来成本更低——而且没有上述任何结构性摩擦。

你会想要融资、出售或上市。 投资者、收购方及其尽职审查律师对《2016 年公司法令》驾轻就熟。资本结构表上出现一家纳闽控股公司，会引来关于经济实质、协定准入与监管地位的问题，而你将付钱请顾问来回答这些问题。日后迁移是可能的，但那是一次重组，而非一份表格。

你指望协定优惠。 纳闽实体对马来西亚税务协定网络的准入并不一致——有几个缔约方已通过议定书限制或排除纳闽实体。不要假定协定立场；在建构架构之前，就具体的对手方司法管辖区加以核实。

你想要隐私。 参见上文的 Va 部分。

纳闽在何处确实说得通

为了公平对待这个司法管辖区：它是一个专门打造的金融中心，拥有一套真实的法定框架，而且确实存在它是正确选择的情形。

• 持牌金融活动——纳闽银行、保险与再保险、租赁、货币经纪、基金管理及数字金融服务，均在《2010 年纳闽金融服务与证券法令》下运作，其授权途径与资本制度均有别于在岸。
• 区域控股与资金管理——适用于业务确实在马来西亚境外的集团，此时一个拥有真实员工的纳闽办公室是一个合理的区域枢纽。
• 专属自保保险与风险融资结构——适用于跨国集团。
• 航运与跨境租赁——当对手方为非马来西亚方时。
• 基金会与信托——在《2010 年纳闽基金会法令》与《1996 年纳闽信托法令》下，用于传承与资产持有目的，且无在岸经营足迹。

共同的主线是：业务确实从纳闽经营，或确实在马来西亚境外经营。凡是业务在半岛经营、而纳闽实体只是一个标签的情形，该架构就是脆弱的。

常见错误

• 援引第 7(4) 条或第 7(5) 条。 它们已被 A1653 号法令删除，视为自 2019 年 1 月 1 日起生效。十个工作日的通报同样如此。重复它们的指引——以及纳闽金融服务局自己的合并 PDF——引用的都是已废止的法律。
• 相信纳闽公司不能与马来西亚人打交道。 第 7(2) 条明确允许。
• 相信纳闽公司不能使用令吉。 自 A1653 号法令起已非如此，而自 A1756 号法令起，股本亦可以任何货币表示。
• 把经济实质当作文书工作。 第 2B(1A) 条对未符合者的应课税利润课以 24%，这抹去了整个架构的意义。
• 忘记控制与管理条件。 每年一次在纳闽召开董事会会议、注册办公室在纳闽、居于纳闽的秘书以及保存于纳闽的记录，自 2021 年 1 月 1 日起就是条件。
• 像私人有限公司那样安排年度申报的日程。 第 109(3) 条是成立周年日之前三十天。
• 假定无审计即无账目。 第 110 条要求妥善的记录、九十天内的分录，以及保存于纳闽的记录；第 113(1A) 条允许纳闽金融服务局强制审计。
• 为了保密而选择纳闽。 Va 部分如今要求一份实益拥有权登记册。
• 计划通过它服务国内市场。 客户限制已经消失；第 7(1) 条的经营地点要求与经济实质测试并未消失。

接下来怎么做

按顺序逐一思考四个问题，并在第一个「否」处停下。

1. 工作实际上将在哪里完成？ 如果答案不是纳闽或马来西亚境外，那么第 7(1) 条与经济实质规则已经对你不利。
2. 你能承担经济实质的下限吗？ 在纳闽的雇员与在纳闽的年度经营开支，每一年，都有据可查。在注册成立之前，而非之后，就把它与收益作价比较。
3. 业务在岸需要哪些执照与审批？ 核查它们是否可供纳闽实体取得。这正是架构最常失败之处。
4. 退出看起来是什么样子？ 如果你预期融资或出售，请询问律师：一家纳闽控股公司会对尽职审查造成什么影响。

如果这些答案都成立，税务分析就是下一步，而它属于它自己的专页。如果它们不成立，就注册成立一家私人有限公司。它是那个乏味的答案，而对于一个在马来西亚经营的业务而言，它通常才是正确的那个。

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核实状态。 AI 辅助的草稿，尚未经主题专家审阅。法定引述系指纳闽金融服务局所公布的《1990 年纳闽公司法令》（Act 441），并与《2022 年纳闽公司（修订）法令》（A1653 号法令）及《2025 年纳闽公司（修订）法令》（A1756 号法令）一并阅读；经济实质要求来自《1990 年纳闽商业活动税法令》第 2B 条及纳闽金融服务局关于 P.U.(A) 423/2021 的通函。凡纳闽金融服务局的合并文本与修订法令相冲突之处，我们采信修订法令并予以说明。本文所载内容均非就某一特定架构的法律或税务意见。