马来西亚外汇政策：创业者的 FEP 通告指南

向一位马来西亚创业者问起外汇管制，你通常会得到两种答案之一，而两者都错。第一种是马来西亚已在 1998 年废除外汇管制，无需多想。第二种是这里布满层层审批，任何操作都得让银行的合规部门插手。

真相介于两者之间，而且是可以弄清楚的。马来西亚国家银行发布了七份外汇政策通告。它们不是指引，而是 根据《2013 年金融服务法令》第 214(2)、214(5)、214(6) 及 261 条，以及《2013 年伊斯兰金融服务法令》 的对应条文发布的，其运作方式是事先批准那些原本会被上述法令附表 14（Schedule 14）禁止的交易。 凡是通告未予批准的事项，均须获得国家银行的书面批准，未经批准即行事乃第 214(9) 条下的罪行。

从这里开始：现行通告于 2025 年 10 月 1 日生效，并明确撤销了 2024 年 11 月 15 日发布的通告。 网上几乎每一份面向创业者的摘要都在描述 2021 年的自由化方案。在你依赖任何数字（包括本文中的数字） 之前，先核对版本。

FEP 究竟规管什么，又不规管什么

FEP 不对任何事物征税，不限制多少利润离开马来西亚，也不为令吉设定上限。它所规管的是一份特定的 交易类型清单，归入七份通告：

通告	主题	一家普通中小企实际会遇到的情形
1	货币、黄金及贵金属交易	买卖外汇、进行远期对冲
2	借贷与担保	股东贷款、境外融通、担保
3	外币资产投资	在境外设立或注资一家公司
4	付款与收款	支付供应商、开立外币账户、汇回资金
5	证券与金融工具	向非居民发行股份或票据
6	货币的进出口	携带现金过境
7	货物出口	收取你的出口所得

第 5 号与第 6 号通告很少对一家普通运营公司产生约束。第 2、3、4 及 7 号通告则经常如此，而且往往 直到银行提出疑问时才有人意识到。

此外还有一份序言与释义（Preamble and Interpretation）文件。请把它当作这八份文件中最重要的一份， 因为其中的定义决定答案的次数，远多于操作性条文本身。

国家银行在同一份通告索引中，与通告并列发布针对特定主题的常见问答（FAQ）文件——各自独立、按自身 时间表修订，涵盖诸如居民与非居民买卖外汇、居民借贷、担保、外币资产投资、外币付款以及货物出口等领域。 它们并非一份统一整合的 FAQ；对于处于临界的交易，在依赖某一立场之前，请核对与相关通告相配的当前主题 FAQ 文件。

为何居民身份是首要变量

FEP 中的每一条规则，都被表述为居民可以与非居民做某事，或反之。若你把居民身份弄错， 下游的每一个结论都会随之出错。

释义将居民定义为：

• 马来西亚公民，但已在马来西亚境外国家取得永久居民身份且居住于马来西亚境外的公民除外；
• 已在马来西亚取得永久居民身份且通常居住于马来西亚的非公民；
• 在马来西亚注册成立或设立，或经任何机关登记或批准的法人团体；
• 经任何机关在马来西亚登记或批准的非法人团体；或
• 联邦政府或任何州政府。

请再读一遍第三项，因为这正是创业者弄错的那一项。居民身份取决于注册成立，而非所有权。 一家由特拉华州公司 100% 拥有的私人有限公司（Sdn Bhd）属于居民；其特拉华州母公司则是非居民。 因此，该私人有限公司向母公司派发的股息，是一笔从居民到非居民的付款，受第 4 号通告规管。

这也与税务居民身份不是同一套测试。根据《1967 年所得税法令》第 8 条，公司在其管理与控制所行使之处 构成税务居民，这就是为何一家在马来西亚注册成立、却完全在境外经营的公司，可以在 FEP 目的上是马来西亚 居民，而在税务上是非居民。两套制度，两套测试，二者会分道扬镳。

非居民的定义会捕捉到人们意想不到的对象。它明确包括一家居民公司的境外分行、子公司、区域办事处、 销售办事处或代表处。你自己在雅加达的分行，对你而言就是一个非居民交易对手。

纳闽（Labuan）陷阱

国家银行已通过一份于 2013 年 6 月 28 日发布、2013 年 6 月 30 日生效的独立文书宣告，就 FSA 第 214 及 215 条、IFSA 第 225 及 226 条以及各通告的目的而言，所有纳闽实体均为非居民。唯一的细微之处是， 对于经营纳闽银行业务或纳闽保险或回教保险业务的纳闽实体，该宣告自其获发牌照时生效。

其后果容易被忽略，代价却高昂。一家吉隆坡私人有限公司向其纳闽关联方放贷，是居民向非居民放贷。存入 纳闽实体所维持外币账户中的资金，是一项境外外币资产（Foreign Currency Asset Offshore）——通告 明文如此规定——因此计入你的境外投资上限。一个在其马来西亚实体与纳闽实体之间挪动现金却未加追踪的集团， 可能在没有一分令吉离开国境的情况下，就耗尽了它的年度额度。

国内令吉借贷：无人解释的那个开关

若居民身份是第一个变量，那么**国内令吉借贷（Domestic Ringgit Borrowing）**就是第二个，也是决定 贵公司可在境外投资多少的那一个。

国内令吉借贷是指居民从另一居民获得的任何令吉借贷，加上通告视同为借贷的任何义务。当另一家具母子公司 关系的居民实体拥有国内令吉借贷时，一家居民实体也会被视同拥有它——因此一家子公司可以在自身 未曾借贷分文的情况下，继承其母公司的身份。

有三项被明确规定不构成国内令吉借贷：

1. 从另一家具母子公司关系的居民实体获得的借贷；
2. 从其**直接股东（Direct Shareholder）**获得的借贷——直接股东定义为在一家居民实体中持有至少 10% 有效股权的股东；以及
3. 任何仅用于**杂项开支（Sundry Expenses）或员工开支（Employees’ Expenses）**的融通。

通告对这两类开支均有定义。杂项开支是指办公用品、软件与在线订阅等辅助服务，以及为便利日常业务运营而 产生的其他次要开支的小额、不频繁支出。员工开支是指与业务相关的开支，包括差旅、招待、健康、保险与 回教保险，但不包括投资。

第三项排除是实务上真正有用的一项。一张用于 SaaS 订阅与员工差旅的公司信用卡，从通告字面来看，并不会 使贵公司取得国内令吉借贷身份。而一笔为仓库融资的定期贷款则会。

大多数已发布的摘要，都把国内令吉借贷简单等同于「你有没有银行贷款」。 就股东与集团内部融资而言， 该定义比这一简化说法更狭窄；就视同集团身份而言，则更宽泛，而这两个方向都很重要。

外币账户

第 4 号通告第 16 段允许一家居民实体在持牌岸内银行或非居民金融机构开立及维持外币账户，惟须遵守第 3 号通告 B 部分。个人依第 14 段获得对应许可，包括与非居民个人联名开立。

在操作上真正重要的区别，是释义所命名的两种账户类型之间的区别：贸易外币账户（Trade FCA）与 投资外币账户（Investment FCA）。通告一再将某项权利与资金存放于哪一个账户或流向哪一个账户挂钩。 例如，根据第 4 号通告，允许在居民出口商与身处「全球供应链（Global Supply Chain）」的居民实体之间进行的 境内外币付款，要求该付款须源自付款方的贸易外币账户或外币贸易融资融通，而非源自令吉的兑换， 并须存入收款方的贸易外币账户。

同样，在第 3 号通告中，RM50 million 的年度上限适用于源自令吉兑换、源自贸易外币账户、源自向持牌岸内 银行的某些外币借贷，以及源自资产掉期的资金。真正源自马来西亚境外的外币，则完全不在该上限之内。

因此，「我们在岸内持有美元」并不是一个完整的答案。是哪一个外币账户，以及这笔美元从何而来，才是银行 实际会问的。

付款与收款

第 4 号通告中的默认规则，比它的名声更为宽松。

居民对非居民。 根据第 5 段，居民可为任何目的以外币向非居民付款或从非居民收款，惟须遵守其他 通告。三项例外均属衍生工具的情形，而非贸易的情形。以美元支付你的越南承包商无需批准。

居民对居民。 这是受限的方向。两个居民之间的外币付款，仅在一份所列目的清单内才被允许：在直系亲属 之间；用于境外的教育、就业或移民；与持牌岸内银行或持牌国际回教保险经营者在其外币业务经营中进行的交易； 以及一份包含上述全球供应链情形在内的结算短清单。两家马来西亚公司为普通境内贸易而以美元相互开票，则 不在清单之列。

非居民从马来西亚汇回资金。 第 4 号通告 E 部分允许非居民从马来西亚汇回资金，包括所赚取的收入以及 处置令吉资产（Ringgit Asset）所得，须满足两项条件：汇回须以外币进行，且令吉兑换成外币须依照第 1 号通告 B 部分进行。

既无上限，也无需批准。但请留意第一项条件在实务中的含义：FEP 设想离开马来西亚的资金以外币形式离开。 一位要求将令吉转账至境外令吉账户的非居民股东，所要求的正是通告不以该形式批准的事项。

境外投资

这里正是数字所在之处，也是国内令吉借贷这个开关发挥作用的地方。第 3 号通告 B 部分规管居民实体。

在没有国内令吉借贷的情况下，一家居民实体可以任意金额投资于外币资产。没有上限，无需批准， 也没有年度重置。

在有国内令吉借贷的情况下，该实体可以：

• 使用源自马来西亚境外的外币资金（货物出口所得除外）投资任意金额；
• 使用依第 2 号通告 B 部分获批准的外币借贷所得的外币资金投资任意金额；
• 使用向持牌岸内银行为境外直接投资（Direct Investment Abroad）而借入的外币投资任意金额；以及
• 除此以外，为每公历年等值 RM50 million，在该实体与其他具母子公司关系的居民实体之间合并计算， 资金来源为令吉兑换、贸易外币账户、向持牌岸内银行为境外直接投资以外目的的外币借贷，或将令吉计价的 金融资产掉换为纳闽实体或马来西亚境外的资产。

此处有两个定义分量很重。**境外直接投资（Direct Investment Abroad）**是指产生对一家非居民实体或纳闽 实体至少 10% 股权所有权或控制权的投资，或对集团内此类实体的公司间放贷，或对境外非法人合营企业或项目的 资本支出，而投资者出资至少占项目成本的 10%、有权获得至少 10% 的利润或拥有管理控制权。境外外币资产 （Foreign Currency Asset Offshore）——通告标明其此前称为「境外投资（Investment Abroad）」——定义 极为宽泛，包括在马来西亚境外或纳闽实体所维持外币账户中的存款、给予非居民的借贷，以及因在境外设立业务 安排而产生的营运资金。

对于居民个人、独资企业或普通合伙，A 部分中的对应数字为每公历年等值 RM1 million，在该个人及其所拥有 的任何独资企业或普通合伙之间合并计算，并对为教育、就业或移民而购置的境外房地产设有豁免。

值得据以行动的结构性洞见是：该上限是一条资金来源规则，而非投资规模规则。 一家拥有国内令吉借贷的 实体，若以真正源自境外的外币，或以专为境外直接投资而提取的岸内银行融通，来为一家海外子公司注资， 则完全不受 RM50 million 数字的约束。

借贷

第 2 号通告 B 部分规管居民实体，并按币种以及放款人是谁而明显分开处理。

从非居民借入令吉。 允许以任意金额，从该实体集团内、包括非居民直接股东的非居民借入，以融资 马来西亚境内的实体经济活动（Real Sector Activity）——但不包括非居民金融机构，也不包括用于在集团外 筹资的非居民特殊目的载体。除此以外，上限为总额 RM1 million，在该实体与其他具母子公司关系的居民实体 之间计算。此外，可从多边开发银行或合格开发金融机构借入任意金额，且可在既定条件内通过可赎回优先股或 债券与回教债券（sukuk）向非居民筹集令吉。

实体经济活动有其定义：住宅或商业物业的建造或购买（不包括不用于建造或生产的土地），或货物或服务的 生产或消费——明确不包括金融服务活动以及证券或金融工具的购买。

外币。 一家居民实体可以任意金额向持牌岸内银行、其集团内实体或其直接股东借入外币，并可通过向 另一居民发行外币债券或回教债券借入。而从任何其他方——集团外的非居民、非居民金融机构，或在集团外筹资 的非居民特殊目的载体——借入，上限为总额等值 RM100 million，同样以母子公司集团为计算基础。

这条规则的形态正是重点所在。股东与集团内部融资基本上不受限制；第三方境外杠杆则受上限约束。 国家 银行关注的是外币对外风险敞口的总量，而非对你自身业务的关联方融资。一家外国母公司通过股东贷款为其 马来西亚子公司注资，所做的正是 FEP 无上限批准的事。

另请留意释义中「借贷（Borrowing）」所排除的内容：供应商延展的贸易信贷条款、非金融担保、经营性租赁 融通、无追索权的保理融通，以及特定的个人信用卡与住宅或车辆融通。普通的供应商付款条款并非借贷。

出口所得

第 7 号通告篇幅简短，却是最常被无意间违反的通告，因为它施加的是一项义务，而非授予一项许可。

一家居民出口商须在马来西亚境内收取其货物出口的所得：

• 以令吉或外币，存入与持牌岸内银行所维持的令吉账户或贸易外币账户（Trade FCA）；
• 以足额收取，仅可扣除附录 A 所列的核准扣减，以及附录 B 核准抵销或核销安排下的金额；以及
• 不迟于或依照出口合约的付款日期收取，该日期不得超过装运日起六个月。若适用附录 C 的情形，所得可 在装运日起至多 24 个月内收取。

附录 A 的核准扣减都是商业上正常的项目：代理佣金（包括广告或促销）、手续费（包括运费与保险）、行政 差错、出口商给予的折扣、品质或数量索赔、短装、退关、因欺诈产生的核销、出口商并不拥有的增值投入， 以及买方清盘。

附录 C 的展延情形分为两类。第一，出口商无法控制的延误——买方陷入财务困难、买方取消、拖延、争议或不 回应、买方所在国的外汇限制、品质或数量索赔，或欺诈。第二，以至多 24 个月的信贷条款出口的货物用于寄售 销售，或涉及测试与调试的货物。

附录 B 是值得了解的一项，因为它解决了一个现实的现金管理难题：出口商可以在以下情形收取低于足额的 所得——将其出口所得与其自身的货物及服务进口、买方的保修索赔、其自身的股息付款、其他经常账户交易， 或依第 2 号通告获得的外币借贷的偿还相抵销。以应向外国母公司支付的股息，去抵销应从该母公司收取的 应收款，正是通告所设想的情形。

附录 D 将某些出口完全排除于第 1 段之外：边境贸易协定下的货物，以及非用于销售的货物——赠品、捐赠、 个人物品、商业样品，为加工、测试、维修、交换或展览而出口并将返回马来西亚的货物，以及非居民的货物在 展览结束后或租约期满时离境。

两项呈报义务

C 部分施加了大多数中小企从未遇到、但应予核查的义务：

• 若一家居民出口商在上一年的年度出口货物总值超过等值 RM250 million，则须在国家银行要求时，通过 bnm.my/fep 向国家银行提交货物出口报告；以及
• 若所得未在装运日起24 个月内收取，出口商须在每一公历年结束后 21 天内，同样通过 bnm.my/fep 就未收所得通知国家银行。

第二项义务没有收入门槛。一家有一笔逾 24 个月坏账的小出口商，就负有呈报义务。

对冲

第 1 号通告允许居民为其自身账户，在**即期（spot）基础上与持牌岸内银行买卖外币兑令吉而无需其他条件， 并在远期（forward）基础上与持牌岸内银行买卖，惟该交易须以确定承诺（Firm Commitment）或预期 （Anticipatory）**为基础，且在确定承诺不复存在或预期交易未能实现时予以终止。

预期的定义相当宽松——基于以往记录或证明文件的预计经常账户交易，或有文件支持的预计金融账户交易。一家 有订单簿的出口商可以对其进行对冲。不被允许的，是完全没有任何基础标的的远期头寸。

根据第 5 段，与持牌岸内银行买卖一种外币兑另一种外币，无论即期或远期基础均不受限制。

受限货币与特定人士

在七份通告之外，国家银行的**《与特定人士交易及以受限货币交易指令》（Direction on Dealings with Specified Person and in Restricted Currency）**于 2022 年 1 月 3 日生效，禁止与特定人士的任何交易 或以受限货币进行的任何交易。该指令根据《2013 年金融服务法令》第 216(1) 及 261 条，以及《2013 年伊斯兰 金融服务法令》第 227(1) 及 272 条，经部长基于国家利益批准而发布，并取代了 2020 年 4 月 30 日发布的 早前指令。

**受限货币（Restricted Currency）**是指以色列的法定货币，包括对其的任何权利、工具或数字表示。**特定 人士（Specified Person）**是指以色列国、其公民或永久居民，以及任何在以色列注册成立或组建的实体——包括 该实体在以色列境外的直接子公司或分行。该指令禁止与特定人士的任何交易以及以受限货币进行的任何交易， 禁止在未获国家银行事先书面批准的情况下为二者中任何一方开立账户，并对某些货物与服务的国际贸易设有豁免。 由于该文书处于各通告之外，一个通过了所有 FEP 通告测试的交易对手，仍可能受其约束。

常见错误

假定一家外资持有的私人有限公司是非居民。 它是居民。这一单一错误，会颠覆借贷、投资与付款的整个 分析，也是市场上最常见的错误。

把税务居民身份与 FEP 居民身份当作同一套测试。 它们是不同法令中的不同测试，对同一家公司经常给出 不同答案。

忘记纳闽在 FEP 上属于境外。 停放在纳闽实体外币账户中的现金是一项境外外币资产。设有纳闽财资或控股 载体的集团，会在不知情的情况下耗掉他们的投资额度。

把 RM50 million 与 RM100 million 上限当作公司层面。 两者都是在具母子公司关系的居民实体之间合并 计算的。一个拥有多家马来西亚公司的集团共享同一个额度。

假定国内令吉借贷就等于任何银行贷款。 股东与集团内部的令吉融资被排除，仅用于杂项或员工开支的融通 也被排除——而一家姊妹公司的借贷，则可能通过视同规则被归属于你。

错过六个月的出口所得时限。 它自装运日起算，且是一项义务，而非许可。给予友好海外买方的长信贷条款， 可能在没有任何银行提示的情况下使你违规。

引用 2021 年的自由化方案。 生效的通告于 2025 年 10 月 1 日生效，并撤销了 2024 年 11 月 15 日的一套。 从旧文章转述的数字，在使用前应对照当前的 PDF 重新核对。

接下来

按以下顺序梳理你自己的处境。确立你与之交易的每一个实体的居民身份，包括你自己的境外分行以及任何纳闽 载体。然后确定你的马来西亚实体，或任何与之有母子公司关系的居民实体，是否拥有国内令吉借贷——并在你 断定它拥有之前，先核对那三项排除。这两个答案设定了几乎所有适用于你的上限。

接着，把你的实际资金流对应到正确的通告：供应商与股东付款对应第 4 号通告，境外融资对应第 2 号通告， 任何海外子公司或境外存款对应第 3 号通告，出口应收款对应第 7 号通告及其六个月时限与两项呈报义务。

若某笔交易不获通告批准，途径是向国家银行申请书面批准，通过位于 fep.bnm.gov.my 的 FEP 公共门户查询 表格，或以书面方式致函外汇政策局局长（Director, Jabatan Dasar Pertukaran Asing）。请在交易之前这样做， 而非在银行拒绝办理之后。