# 马来西亚企业的股权众筹与 P2P 融资

> 在 SC 注册的股权众筹与点对点融资平台在马来西亚如何运作——谁可以筹资、上限是多少、投资者的限额，以及这两者与银行融资的比较。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-21
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/equity-crowdfunding-p2p-malaysia

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一家因为没有抵押品而被三家银行拒绝的马来西亚中小型企业，还有第二道受规管的门，而多数
老板根本不知道那是一道受规管的门。股权众筹与点对点融资不是什么非正式的变通办法——它们
运行在向证券监督委员会（SC）注册的平台上，依循一套规则书，规定谁可以筹资、可以筹多少、
可以向谁筹。

麻烦在于，这两条渠道经常被当成同一回事来讲。它们不是。发行人资格、上限、释放条件与
投资者保障全都不同，而选错一条，就是白白浪费一个募资周期。

## ECF 与 P2P 是什么，由谁监管？

两者都运行在**认可市场**上。平台必须依 **Capital Markets and Services Act 2007
（Act 671）s.34** 向 SC 注册为**认可市场营运商**，而两者都受 SC 的 **Guidelines on
Recognized Markets（SC-GL/6-2015）**管辖——该指南首次发布于 2015 年 12 月 11 日，目前
为**第 14 次修订，自 2026 年 5 月 20 日起生效**。ECF 在 **Chapter 13**；P2P 在
**Chapter 14**。

经济上的差别很简单。**ECF 卖的是股权**——投资者取得股份，其回报取决于最终的退场。
**P2P 筹的是债务**——发行人创设投资票据或伊斯兰投资票据，并连同回报偿还。一个稀释股权；
另一个必须还本付息。

任何一类营运商都必须是在本地注册成立的法人团体，**最低实缴股本 RM5 million**
（13.03、14.04）。

规模已经不再是边缘现象。截至 **2024 年 12 月**，这两条渠道累计为**超过 20,000 家企业**
促成了**超过 RM9 billion** 的融资，其中单是 2024 年就筹得 **RM2.6 billion**，比 2023
年增长 18%。

## 谁可以筹资，可以筹多少？

**那些主打的上限已经变了，而多数已发表的指引都过时了。**

| | ECF（Chapter 13） | P2P（Chapter 14） |
| --- | --- | --- |
| 合资格发行人 | 只限在本地注册成立的**公司与 LLP**（13.14） | 独资经营、合伙、LLP、私人公司、非上市公众公司、**上市公司及其子公司**（14.19） |
| 排除在外 | 豁免私人公司；商业上或财务上复杂的架构；**公开上市公司及其子公司**；盲池；把所筹款项转贷或投资出去的实体（13.15） | 复杂架构；盲池；把所筹款项转贷或投资出去的实体（14.20） |
| 筹资上限 | 跨所有 ECF 平台，**发行人存续期内 RM20 million**（13.19） | **没有** |
| 利率上限 | 不适用 | **每年 18%**，除非咨询过 SC（14.05(h)） |
| 释放条件 | **达到全额目标**——全有或全无（13.08(c)） | **至少达到目标的 80%**，且永不超过目标（14.27） |
| 同时使用多个平台 | 一律禁止，也不得同时在 Bursa 挂牌（13.16） | 只在**同一用途**时禁止（14.21） |

那张表里有三格推翻了广为流传的说法。

**ECF 的上限是存续期内 RM20 million，不是每年 RM3 million。** 第 13.19 段设的是跨 ECF
平台的单一合计存续期限额，不包括发行人自己的资本投入与任何私募。**现行指南里根本没有
任何 12 个月的发行人上限**——Chapter 13 里唯一的 12 个月期间，是挂在投资者限额上的。依
13.20，微型基金不受该上限约束。

**80% 规则是 P2P 的规则，不适用于 ECF。** 把最低认购百分比套到股权众筹上的指引，是把
事情弄反了：ECF 要求达到全额目标。募资活动会设定一个含最低与最高值的区间，而发行人只
能保留落在区间内的金额。

**上市公司被排除在 ECF 之外，但在 P2P 受欢迎。** 被 Chapter 13 关在门外的上市公司子公
司，仍然可以在 P2P 平台上筹资。

## 谁可以投资，可以投多少？

这里是两套框架分歧最尖锐的地方，也是这个差别对一个正在筹划募资的发行人最要紧的地方
——因为它决定了谁真的开得出支票给你。

**ECF 的限额是营运商必须强制执行的硬性上限**（13.31，以及 13.04(h) 中的执行义务）：

| 投资者类别 | 限额 |
| --- | --- |
| 成熟投资者 | 没有限制 |
| 天使投资者 | 12 个月内 **RM500,000** |
| 散户投资者 | **每名发行人 RM10,000**，12 个月内**合计 RM50,000** |

**天使投资者**（13.01）指个人净资产超过 RM3 million、或在之前 12 个月内年总收入至少
RM180,000、或与配偶合计年总收入超过 RM250,000 的马来西亚税务居民。**成熟投资者**依 SC
的 Guidelines on Categories of Sophisticated Investors 判定，或指在认可市场上每笔交易
以至少 RM250,000 的代价取得产品者。同样的限额对本地与外国投资者一视同仁（13.32）。

**P2P 不同，而这个差别很容易读错。** 第 14.32 段要求营运商**鼓励**散户投资者把在任何
P2P 平台上的投资，限制在**任何时点最多 RM50,000**。那是营运商去鼓励的义务——不是对
投资者的上限。成熟投资者与天使投资者不受限制。写下「P2P 的散户上限是 RM50,000」，等于
把指南刻意设计成一句提醒的东西，说成了一条规则。

**ECF 附有冷静期权利；P2P 没有。** 依 13.08(c)(iv)，资金释放前必须先经过至少**六个营业
日**；而在补充招股说明书获注册时，投资者可在通知发出后六个营业日内撤回，营运商须在同
一期间内退款（13.30）。

## 平台必须做什么？

营运商不是一块布告板。它的各项义务，正是使这条渠道成为受规管渠道的原因。

**把钱隔离开。** ECF 营运商必须在持牌机构维持**由独立注册信托人管理的信托账户**
（13.06–13.08）。P2P 营运商需要**两套**——一套用于为发行人筹得的资金，一套用于回流给
投资者的还款（14.09、14.14）。

**做尽职审查。** ECF 营运商必须对潜在发行人以应有的谨慎进行尽职审查，对发行人及其董事、
高级管理层与控制人进行背景与适任妥当查核，并核实其业务主张（13.04(a)、13.05）。P2P
营运商还必须另外维持一套书面的**风险评估框架**，包括风险评分与信用状况评估（14.05、
14.06），而每一项要约在提出时都必须附有投资者看得见的风险评分（14.24–14.26）。

**把坏消息也公布出来。** P2P 营运商必须披露其风险评分方法、其违约标准与违约管理政策，
以及**逾期还款率与违约率的统计数字**（14.31）。投资之前，请跨平台比较这些数字。

**管好自己的利益冲突。** **P2P 营运商被禁止在自家平台上资助发行人或投资于任何票据**
（14.16–14.18）；其高级人员可在遵守利益冲突程序的前提下投资。**ECF 营运商可以持有其
平台上所托管发行人的股份，但上限为 30%**（13.12），并须作出披露（13.11）。两者都不得
向投资者提供财务协助。

## 这些与银行融资相比如何？

两条渠道都不是便宜的钱。它们买的是速度，以及在抵押品或往绩不足时买到的通路。

**P2P 对比银行债务。** 实际的对照对象是定期贷款或发票融资。P2P 落地更快，通常无抵押，
而且触及银行不会承作的发行人——但定价一路顶到**每年 18% 的上限**，远高于有抵押的银行
定价，且还款立即开始。它适合以应收账款为基础的营运资金，不适合资本开支。在走这条路
之前，先查一查**SJPP 或 CGC 担保**能不能让银行融资变得可行，因为有担保支撑的银行融资
几乎总是比 P2P 便宜。

**ECF 对比其他股权融资。** ECF 给你的是没有还款义务的现金，而副产品是一群股东。那群
股东才是真正的代价：一份满是小股东的股东名册会让后续的融资轮变得复杂，而专业投资者
会问你打算怎么管理它。请在募资**之前**就在公司章程与股东协议里处理好，而不是之后。
流动性也是被刻意限制的——二级交易需要 SC 批准，最早只能在募资活动完成后**六个月**开始，
而发起人的股份在交易开始后还要再锁**六个月**（13.33–13.35）。

**在 ECF 发行人是公众公司的情况下**，就 CMSA s.232 而言，向营运商注册的招股说明书视为
已向 SC 注册（13.29）。

## 谁注册了？

注册身份是第一件该查的事，而且是查得到的。SC 在其 Digital Initiatives 页面上列出已注册
的认可市场营运商，而权威状态以 SC 自己的注册册为准。在撰写本文时，该名单显示大约
**13 家 ECF 营运商与 20 家 P2P 营运商**，其中数家同时持有两项注册。

**在交易之前，先在 SC 的注册册上核实该平台目前的注册状态。** 撰写本文时，SC 那个专门
的营运商名单页面返回错误，而作为替代的页面并未标明最后更新日期——这恰恰就是为什么该查
的是注册册，而不是一份目录。

## 常见错误

**引用旧的 ECF 上限。** 12 个月 RM3 million 与存续期 RM5 million 都已作废。数字是存续
期 RM20 million，没有周期性上限。

**把 80% 的最低门槛套到 ECF 上。** 那是 P2P。ECF 在未达到全额目标之前什么都不释放。

**把 P2P 的 RM50,000 叫作上限。** 指南要求的是营运商去*鼓励*。

**以为独资经营可以做 ECF。** 不可以。要么注册成立公司，要么用 P2P。

**打算在两个平台同时跑 ECF 募资。** ECF 一律禁止。「同一用途」这个限定语属于 P2P。

**把股权结构表拖到募资之后才处理。** 股份一旦发出，一份满是小股东的名册要重组就难得多。

**把一个平台出现在网上当成它已注册的证明。** 请查 SC 的注册册。

## 下一步

先决定工具，再决定平台。如果需要的是以应收账款或短周期为基础的营运资金，那就是 P2P，
而问题在于其实际利率是否胜过有担保支撑的银行融资。如果需要的是没有还本付息负担的成长
资金，那就是 ECF，而问题在于事后你的股东名册长什么样。

无论走哪一条，都先对照第 13.14 段或第 14.19 段确认你的资格——被排除条款卡住的公司，
比被上限卡住的还多——并在签字当天，在 SC 的注册册上确认该平台的注册状态。

关于与这两条渠道并行的拨款与担保途径，见
[中小型企业融资计划](/zh/business/sme-financing-malaysia/)。如果你打算走 ECF，请先把
股权结构定下来：见
[股本](/zh/business/share-capital-malaysia/)与
[股东协议](/zh/business/shareholders-agreement-malaysia/)。

## Sources

- Guidelines on Recognized Markets, SC-GL/6-2015 (R14-2026), effective 20 May 2026 — https://www.sc.com.my/regulation/guidelines/recognizedmarkets (Securities Commission Malaysia)
- Capital Markets and Services Act 2007 (Act 671), s.34 — recognized market operator — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/LOM/EN/Act%20671%20-%2023-11-2017.pdf (Attorney General's Chambers)
- SC Digital Initiatives — registered recognized market operators — https://www.sc.com.my/development/digital/digital-initiatives (Securities Commission Malaysia)
- ECF and P2P Financing Fuelling MSME Growth — Annual Report 2024 — https://www.sc.com.my/annual-report-2024/strengthening-the-sustainability-and-competitiveness-of-the-capital-market/ecf-and-p2p-financing-fuelling-msme-growth-in-advancing-ekonomi-madani (Securities Commission Malaysia)
- Equity Crowdfunding — frequently asked questions — https://www.sc.com.my/development/digital/equity-crowdfunding (Securities Commission Malaysia)

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License: CC BY-SA 4.0