# 董事服务合约——职位、雇佣，以及 s.231 的披露规则

> 董事职位为什么不是雇佣、服务合约在其上添加了什么，以及 Companies Act 2016 ss.231–233 的查阅制度为何只适用于公众公司。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/director-service-contracts

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向一家马来西亚公司索取其执行董事的雇佣合约，你通常会拿到一份文件。再问一句：如果
股东下个月把这个人从董事职位上罢免，他的报酬会怎么样？房间就安静了。

这是两件分开的事。董事职位是由成员授予、并由 Companies Act 2016 管辖的一项**职位**。
服务合约则是一个人为公司亲自提供服务以换取报酬所依据的那份**合约**。把某人从职位上
移走，并不会自动终止合约；而终止合约，也不会使职位出缺。

## s.231 究竟涵盖什么

s.231(1) 就该 Division 的目的，**针对公众公司**把董事服务合约界定为一份合约，依该
合约：

- 董事承诺以董事身份或其他身份，亲自为该公众公司或其子公司提供服务；或
- 董事承诺亲自提供的服务，是**由第三方**提供予该公众公司或其子公司的。

(b) 项是反规避分支。把一名执行人员绕经一家管理公司，并不能把该安排移出该 Division
之外。

s.231(2) 加上两项延伸：该 Division 适用于一个人获委任为董事的条款，而且不限于董事
一般职责以外的服务。

然后是那套机制，而它整套都是公众公司的机制：

| 义务 | 条文 | 细节 |
| --- | --- | --- |
| 备妥与公司或子公司订立之每一份服务合约的副本供查阅 | s.232(1) | 包括变更本——s.232(6) |
| 存放于注册办事处 | s.232(2) | 任何其他地点及其变更须通知注册官——s.232(4) |
| 在终止或届满后至少保存一年 | s.232(3) | 保存的时钟在合约结束之后才开始走 |
| 罚则 | s.232(5) | 公司与每一名违例高级职员可被处以最高 **RM1 million** 罚款 |
| 成员查阅 | s.233(1) | 持有实缴资本总额至少 **5%** 的成员，或在没有股本时为至少 **10%** 的成员 |

多数马来西亚评论把 ss.231–233 当成一般公司法来呈现。它不是。股份有限私人公司根本
没有这一类的查阅义务。

## 私人公司改而承担什么

私人公司的管控写在 s.230 与 s.227 里。

**s.230(2)：** 董事部可在公司章程规限下，批准董事袍金与任何应付福利，包括董事或前
董事丧失雇佣的补偿。这与公众公司有实质差别——在公众公司，s.230(1) 把同一个决定送去
股东大会。

**s.230(3)：** 该项批准须记录于董事会议记录中，并须在**十四天内**通知股东。违反者
构成罪行，公司与每一名高级职员可被处以最高 RM250,000 罚款。

**s.230(4)–(5)：** 持有表决权总额至少 **10%** 的成员，若认为该笔付款对公司不公平，
可在**知悉后三十天内**要求公司以书面决议或在股东大会上通过一项批准该付款的决议。
除非取得该项批准，否则该笔付款**构成董事欠公司的一笔债务**。

**s.227(1)：** 除非包括金额在内的详情已向成员披露、且该建议已获成员批准，否则公司就
董事丧失职位、或作为其退休的对价而支付补偿，即属不合法。违法付款被视为以信托方式为
公司收取。在公众公司，s.227(2) 要求有利害关系的董事与关连人士回避表决。

## 合约里该写什么

- **把两种身份分开。** 写明终止雇佣本身并不使职位出缺，而被免去职位则构成合约下的
  终止事件，并把由此产生的后果写清楚。
- **处理好罢免。** 在私人公司，罢免须依公司章程以普通决议为之（s.206(1)(a)）；而公众
  公司的董事，纵有任何协议在先亦可被罢免（s.206(2)）。合约买不到一名公众公司董事本来
  就没有的保护。
- **预先为退出定价。** 一开始就谈定的遣散公式，就是一笔丧失职位的补偿，所以请预先
  规划 s.227 的批准，而不是事后才发现它。
- **不要照搬终止后的竞业禁止。** Contracts Act 1950 s.28 使限制行使合法专业、行业或
  生意的协议无效，而它那三项例外，没有一项涵盖雇主或公司限制一名离任的执行人员。

## 常见错误

**把 s.231 套在 Sdn Bhd 上。** 它是参照公众公司来界定的。私人公司的义务是 s.230(3)
的通知与 s.227 的批准。

**以为董事部可以径自投票给自己一笔离职金。** s.227 使未经成员批准的这种做法不合法，
而 s.230(5) 把一笔未获批准的私人公司付款，变成董事所欠的债务。

**把一份董事决议当成足够，然后就停在那里。** 除了董事部批准之外，s.230(3) 还要求在
十四天内通知股东。

**以为执行董事自动享有不公平解雇的保护。** 那个职位本身不是雇佣。该名个人是否为
Industrial Relations Act 1967 s.20 下有救济途径的工人，取决于该段关系的实质。

## 下一步

如果该董事同时也是股东，退出条款就会与股东协议以及 s.346 的压迫救济互相牵动——一次
程序上完全正确的罢免，仍然可以被攻击为无视某位成员利益的行为。而如果公司是公众公司，
s.232 的查阅档案必须在有人开口索取之前就已经存在。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777), AGC updated text — https://lom.agc.gov.my/act-detail.php?act=777 (Attorney General's Chambers of Malaysia)

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Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
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