# 债权人自愿清盘与董事责任

> 当公司再也还不起债时董事必须做什么——临时清盘人、债权人会议、真正决定清盘人人选的是谁，以及继续营业所附带的个人责任。

- Category: business
- Language: zh
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- Updated: 2026-07-20
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当董事部意识到公司无力偿债的那一刻，法律上的问题就不再是「我们要怎么把它关掉」，
而是「我们今天必须停止做什么」。从那一刻起每多下一张订单，都是一笔董事可能要以个人
身份去承担的债务。

## 什么使它成为债权人清盘

选择这条路径无须提交任何东西。s.444 以「欠缺」来界定它：凡**没有**依 s.443 作出偿债
能力声明的自愿清盘，即为债权人自愿清盘。成员清盘也会在偿债能力落空、清盘人依 s.447
召开债权人会议之后，依 s.448 转为债权人清盘。

## 最初的 30 天

当董事依 s.440(1) 声明公司**因其负债而无法继续经营业务**，且公司与债权人的会议已就
声明后 **30 天内**的某个日期召开时，一旦该声明呈报予注册官与官方接管人，他们就必须
**立即委任一名核准清盘人为临时清盘人**。

该临时委任为期 **30 天**，或官方接管人所容许的更长期间，或直至清盘人获委任为止
（s.440(3)），并须在 **14 天内**连同声明副本在一份国语报章与一份英文报章上刊登广告
（s.440(4)）。若委任在决议之前作出，s.441(1)(a) 会把清盘的开始时点往前挪至**声明呈报
之日**——那正是 s.528 六个月优惠期往回计算的起点。

## 由谁挑选清盘人

s.449(1) 要求债权人会议须与成员会议同日召开，或于其翌日召开，通知须同时寄发。

然后 s.450(2) 了结这场角力：**当债权人与公司提名了不同的人时，以债权人的提名人为
清盘人。** 只有在债权人不作任何提名时，公司的选择才算数；而董事、成员或债权人有
**7 天**时间向法院申请另行委任或共同委任。

除非查核委员会或债权人予以延续，否则董事的权力于委任时终止（s.450(6)）。清盘开始
之后的扣押与强制执行无效（s.451(1)），而未经法院许可，不得展开或继续任何法律程序
（s.451(2)）。

## 继续营业的个人风险敞口

这是董事最后才问、却该最先问的部分。

**无力偿债仍营业——s.539(3)。** 明知而参与举债的高级职员，若在当时——把公司的其他
负债一并计入——**并无合理或可能的理由预期**公司能够偿付该债务，即构成罪行，可判处
最高**五年监禁或 RM500,000 罚款**，或两者兼施。

**个人责任——s.540(2)。** 凡有人依 s.539(3) 被定罪，法院可应清盘人、债权人或分担人
的申请，宣告该人就该笔债务的全部或部分，**承担无任何责任限额的个人责任**。

**欺诈性营业——s.540(1) 与 (5)。** 凡业务是以欺诈债权人的意图经营的，法院可宣告任何
明知而参与其中的人，对公司债务承担无限的个人责任；该罪行最高可判十年监禁或 RM1
million 罚款。

**账簿——s.539(1)。** 未能就清盘前两年保存妥当的账簿，对**每一名高级职员**都构成
罪行：最高三年监禁或 RM500,000 罚款。

**不当优惠——s.528。** 一家无力偿债的公司向债权人作出的任何付款或转让，若清盘在其后
六个月内发生，即被视为优惠，并**被视为欺诈而无效**。付钱给你最需要的那家供应商，或
付给董事自己的贷款账户，都是教科书式的案例。

s.536 另就未能向清盘人交出财产与账簿，或在清盘开始前十二个月内隐匿或伪造记录的高级
职员，加设了罪行——最高五年监禁或 RM3 million 罚款。

还有一个陷阱：依 s.463，一旦有人以公司无力偿债为由提出呈请，**公司未经法院许可即不得
议决自愿清盘**。债权人一旦先动手，自愿路径就关上了。

## 谁获得清偿，以及先后次序

s.527(1) 为无抵押债务排序：清盘费用与清盘人酬金；清盘开始前**四个月**内每名雇员最高
**RM15,000** 的薪金；工人赔偿；应计的假期薪酬；清盘开始前**十二个月**内雇主的社会
保险与公积金缴纳金；然后是联邦税款。s.527(4) 把薪金、假期薪酬与缴纳金这几类**提升至
浮动押记持有人之上**。董事贷款账户排在最后。

## 常见错误

- **在无力偿债期间下新订单。** s.539(3) 与 s.540(2) 写的正是这套事实情节。
- **优先支付选定的债权人。** s.528 能使该笔付款无效并追回。
- **以为公司的会计师会成为清盘人。** s.450(2) 把选择权交给债权人。
- **等呈请上门。** 呈请一经提出，s.463 就取走了自愿这个选项。
- **让最后一年的账簿荒废。** s.539(1) 使那对每一名高级职员都构成罪行。

## 下一步

停止赊购，保全账簿，并在下一轮付款之前向核准清盘人征询意见。如果业务仍然可行、只是
资产负债表不行，请先看**公司拯救**——司法管理、安排方案与公司自愿安排，在公司进入
清盘之后全部不再可用。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022, ss.439–463, 527–540 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701), s.22 — amendment of paragraph 536(2)(a) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)

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License: CC BY-SA 4.0