# 马来西亚的公司拯救——在你关掉公司之前

> Companies Act 2016 中的三套法定拯救机制——司法管理、安排方案与公司自愿安排——各自限制什么、谁能否决它，以及 Companies (Amendment) Act 2024 改动了什么。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/corporate-rescue-malaysia

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去问多数马来西亚的商业内容，一家还不起债的公司该怎么办，你会得到一个答案：关掉它。
Companies Act 2016 为另一个答案建了一整个 Division，而 Companies (Amendment) Act
2024 又把其中大部分重建了一遍。这些几乎都没有传到创办人真正会读的那些页面上。

这件事之所以重要，取决于一个小条文。**s.405(6)：公司进入清盘之后，不得就该公司作出
司法管理令。** 拯救是一道会关上的门。花在决定是否清盘的每一个星期，都是朝那道门走去
的一个星期。

## 三套机制一览

| | 安排方案（ss.366–368） | 司法管理（ss.404–430） | 公司自愿安排（ss.395–402） |
| --- | --- | --- | --- |
| 由谁经营公司 | 现有管理层 | 法院委任的司法管理人 | 现有董事，由提名人监督 |
| 法院介入程度 | 核心——法院命令召开会议并作出批准 | 核心——法院作出命令 | 极低——仅提交与呈报 |
| 对债权人的防护 | s.368 的限制令 | s.411(4) 的自动暂缓保护 | s.398 与 Eighth Schedule 的暂缓保护 |
| 防护期长短 | 3 个月，可延长 9 个月 | 6 个月，可延长 | 28 天，可延长 60 天 |
| 通过门槛 | s.366 会议之后由法院批准 | 就 s.420 建议召开债权人会议 | 债权人价值 75%，成员简单多数 |
| 有抵押债权人 | 仅在方案所定范围内受约束 | 受限制，但见 s.409 | 未经同意不得受影响（s.400(4)） |
| 被什么挡住 | — | 有抵押债权人的反对（s.409） | s.395 的受规管实体排除 |

## 安排方案——由法院驱动的路径

经 Act A1701 取代的 s.366(1)，容许法院应公司、债权人或某类债权人、成员或某类成员、
**公司正在清盘时的清盘人，或公司处于司法管理时的司法管理人**的申请，命令召开债权人
或成员会议。后两者是新增的——安排方案如今明文可在清盘或司法管理之内使用，而不只是
作为它们的替代方案。

新增的 s.366(2A) 要求依 s.366(1) 命令召开的每一场会议，都须由依 s.367(3) 委任的
**破产事务执业人**主持；若无人获委任，则由相关类别中价值占多数者选出的人主持。

s.367 被整条取代。法院**可以**委任破产事务执业人评估可行性并在会议上提交报告；而当
公司依新增的 ss.368B、368D 或 369C 提出申请，或关联公司依 s.368A 提出申请时，法院
**必须**如此委任。该执业人有权查阅公司的一切记录。

### 限制令，以及改动了什么

s.368(1) 现在容许法院批出**不超过三个月**的限制令，而 s.368(2) 容许延长**不超过九个
月**。这部分在修订中留存了下来。

有三件事是新的，而且影响重大：

- **自动临时保护（s.368(1A)）。** 自申请提交起，至裁定或提交后**两个月**（以较早者
  为准）为止，不得作出清盘令或清盘决议、不得委任接管人、不得展开法律程序、不得强制
  执行、不得强制执行担保、不得依租购或保留所有权收回财产，也不得依租约重新进入或
  没收——最后四项各须经法院许可。此前公司在提交与聆讯之间的空隙里是不设防的。
- **是一份菜单，不是一揽子批予（s.368(3A)）。** 法院可以在最终作出的命令中纳入上述
  限制中的一项或多项，而不是全部自动适用。
- **十二个月的禁制（s.368(3B)）。** 若该公司在此前十二个月内已依 s.368(1)、s.368B、
  s.368D 或 s.369C 获批限制令，或**关联公司**已依 s.368A 获批，则不得再批出限制令。
  Act A1701 特意在 s.365 加入「related company」与「subject company」的定义，正是为了
  让这道禁制在整个集团内生效。

## 司法管理——以及人人都忘掉的那道否决权

s.404 容许公司**或债权人**在公司无力或将无力偿债，**并且**有合理可能使其复苏、保全
全部或部分业务为持续经营，或以其他方式让债权人比清盘获得更好结果时，提出申请。若
法院信纳无力偿债——依 s.466 的定义——并信纳该命令可能达致公司或其业务的存续、s.366
重整安排的通过，或更有利的资产变现，即可依 s.405(1) 作出命令。该命令指示公司的事务、
业务与财产**由司法管理人管理**（s.405(3)）。

然后 s.409 出手了。若法院信纳已经或将会委任接管人或接管兼经理人，**或信纳该命令的
作出遭有抵押债权人反对**，则**法院须驳回该申请**——只受 s.405(5) 规限，后者保留法院
在公共利益有此需要时的权力。单单一名反对的债券持有人就能终结整宗申请。任何切合实际
的司法管理计划，起点都是有抵押的贷款人，而不是法院。

**期间。** 经修订的 s.406(1) 把初始期间维持在自命令之日起**六个月**，但把旧有那种
固定再延六个月的单次延长，改为法院可应司法管理人的申请、按其所施加的条款**延长该
期间**的权力。司法管理人必须通知所有董事、成员、债权人以及任何有权委任接管人的人
（s.406(2)），并把该申请通知注册官（s.406(3)）。

**效果。** 自命令作出起，s.411(1) 要求任何接管人离任，任何清盘申请遭驳回。在命令
存续期间，s.411(4) 禁止清盘、委任接管人、法律程序、强制执行、扣押、强制执行担保、
依租购或动产租赁收回货品，以及股份转让，但经司法管理人同意或法院许可者除外。Act
A1701 新增 s.411(5)，容许有抵押债权人在通知司法管理人之后，就**动产**强制执行担保或
收回货品——条件是司法管理人确认那些财产并非必需、该命令使它们承受高风险，或其价值
正在下跌。

**各项时限。** 在 **7 天**内把命令送交注册官与公司，以双语刊登报章公告，并在 **30
天**内通知已知债权人（s.418(1)）。公司须在收到命令后 **14 天**内提交事务状况说明书，
可延长至最多 **60 天**（s.418(2)）。司法管理人须在 **60 天**内向注册官与全体债权人
提交建议书，并以不少于 14 天的通知提呈债权人会议（s.420）。

**拯救融资。** 新增的 s.415A 容许法院批予超级优先权：拯救融资不受 s.527(1) 规限，在
s.527(1)(a) 的清盘费用之后紧接受偿，或以未设押的财产或次级担保权益作担保。正是它让
借钱给一宗马来西亚司法管理案在商业上变得可以设想。

## 公司自愿安排——轻、快，而且比看起来更窄

CVA 是马来西亚最接近债务人自留占有式重组的东西。既未处于司法管理、也未在清盘中的
公司，其董事可以向公司及其债权人提出一项安排（s.396(1)），而该建议必须包含委任一名
**提名人**为受托人或监督人。司法管理人或清盘人也可以依 s.396(3) 提出建议。提名人须
依 s.397(2) 就该安排是否有合理前景获得通过与执行、公司在暂缓保护期间是否有资金继续
营运，以及是否应召开会议，发表意见。

**暂缓保护自提交时起算，而不是自命令起算。** s.398(1) 使暂缓保护在公司向法院提交
指定文件之时自动开始——那些文件包括条款、事务状况说明书、资格声明、提名人的同意书
与陈述，以及此前任何 CVA 尝试的披露。

它的长度才是关键所在。依 Eighth Schedule 第 3 段，暂缓保护为期 **28 天**，可在会议上
延长——须经提名人与成员同意，并取得出席并投票债权人中**价值 75% 的多数**——延长
**不超过 60 天**。第 17 段禁止清盘呈请与决议、司法管理申请、以重新进入方式没收、新的
担保、收回财产、法律程序、强制执行、扣押与股份转让，但经许可者除外。

**通过。** s.400(2) 要求亲身或委派代表出席并投票的**债权人总价值的 75%**；s.400(3)
则只要求成员的简单多数。一经通过，s.400(5) 即约束**全体**债权人，不论他们是否投了
赞成票。但 s.400(4) 禁止任何未经有抵押债权人首肯而影响其强制执行权利的建议——而
s.400(6) 禁止在会议上作出修改，所以建议在提呈之前就必须正确无误。

Act A1701 新增 s.398A，容许有抵押债权人在暂缓保护期间取得已设押**动产**的管有——须
通知提名人并获其同意——条件是该财产并非该安排所需、暂缓保护使它承受高风险，或其
价值正在下跌。

### s.395 的改动，以及没人去修的那份附表

在 2025 年 1 月 31 日之前，s.395 排除了公众公司、受规管的金融机构、受 Capital Markets
and Services Act 2007 规限的公司，以及——最致命的那一项——**任何就其财产或任何业务
设定押记的公司**。由于几乎每一家有银行融资的营运中 Sdn Bhd 都登记过押记，这项排除
把这套机制原本设想的使用者掏空了大半。

Act A1701 s.14 以一份短得多的清单取代了 s.395：国家银行持牌机构与指定支付系统营运商、
依 CMSA 2007 指定 Parts 获批准、注册、发照或认可的实体，以及依 Securities Industry
(Central Depositories) Act 1991 Part II 获批准的公司。公众公司与设定押记这两项排除
已经消失。该条文于 **2025 年 1 月 31 日**生效，与 A1701 主体于 **2024 年 4 月 1 日**
生效的日期分开。

**接下来是没有任何评论提到的部分。** Eighth Schedule 第 1 段——它管辖的是**暂缓保护**
的资格，而不是该安排本身的资格——至今仍写着：公司若为私人公司、并非国家银行持牌
机构或指定支付系统营运商、并非 CMSA 2007 下的金融市场机构，**或**未曾就其财产或任何
业务设定押记，即为合资格。Act A1701 在任何地方都没有修订 Eighth Schedule。而暂缓保护
是使用 CVA 而不是私下重整的唯一理由，所以请把设定押记的公司或公众公司能否取得暂缓
保护当成一个悬而未决的问题，并在提交之前先征询意见。

## Act A1701 还加了什么

**必需货品与服务的保护（新增 Division 9，s.430A）。** 必需货品与服务供应合约中的
无力偿债条款——即仅因公司进入重整安排、自愿安排或司法管理便容许自动终止或变更的
条款——**不得对该公司行使**。想保留那些权利的供应商，必须在行使之前至少 **30 天**
以书面表达该意向。供应商保留其他一切权利，包括收款的权利。必需货品与服务由新增的
Ninth A Schedule 指明。

那条条文悄悄解决了马来西亚重组史上最古老的问题：在第一天就终止供应、让拯救还没开始
就结束的公用事业或关键供应商。

## 常见错误

- **在测试拯救之前就决定清盘。** s.405(6) 在公司进入清盘后即禁止作出司法管理令，而
  s.396(1) 把正在清盘的公司排除在由董事提出 CVA 之外。
- **没跟有抵押的贷款人谈过就申请司法管理。** s.409(b) 单凭贷款人的反对就能让申请
  失败。
- **以为限制令从你提交那天起就保护你。** 现在确实如此，但只有**两个月**，而且只依
  s.368(1A) 而来。若申请未能在那个窗口内裁定，保护会在命令到来之前失效。
- **在十二个月内再度申请。** s.368(3B) 禁止重复申请，而且它借新的 s.365 定义延伸至
  关联公司。
- **读一份 2024 年之前的指南。** 任何写于 2024 年 4 月 1 日之前的东西，描述的是一个
  实质不同的 Division 8；而任何写于 2025 年 1 月 31 日之前的东西，描述的是一套把设定
  押记的公司排除在外的 CVA。
- **指望 CVA 能约束有抵押债权人。** 无论投票结果如何，s.400(4) 都不容许在未经该债权
  人首肯的情况下如此。

## 下一步

本周先确立两件事实：有抵押债权人会不会反对，以及公司还能撑多久。这两个答案在挑选
机制上，远比任何比较表可靠。如果业务已不可行、只剩下一个空壳，那么该看的页面是
**债权人自愿清盘**（公司无力偿债时）与**成员自愿清盘**（公司有力偿债时）。而如果
你是一名在此事悬而未决期间仍在下订单的董事，请先读债权人清盘那一页的个人责任部分。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022, Part III Division 8 and the Eighth Schedule — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- Frequently Asked Questions — Companies (Amendment) Act 2024 [Act A1701] — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/FAQ%20CA%20(Amendment)%202024.pdf (SSM)

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