在马来西亚开设公司银行账户——兼谈外资公司为何被拒

这个题目上的每一个同行页面，都是一份五步骤清单，结尾写着「你的账户几个工作天内就会 准备好」。那个版本对真正需要帮助的人毫无用处：申请已经躺了六个星期的外国创办人，或者 已经被两家不同银行拒绝、却一个理由也没拿到的人。

诚实的版本要从一个令人不安的事实说起。没有任何银行有义务为你开户。 而在一组特定 情形下，马来西亚银行是被积极要求拒绝你，并被禁止解释原因的。

银行实际依据的是什么

那份文件是国家银行的政策文件 Anti-Money Laundering, Countering Financing of Terrorism, Countering Proliferation Financing and Targeted Financial Sanctions for Financial Institutions，编号 BNM/RH/PD 030-14，于 2024 年 2 月 5 日发出，2024 年 2 月 6 日生效。

它取代了 2019 年 12 月 31 日发出的 AML/CFT and TFS for FIs 政策文件。 多数已出版的 指引至今仍在描述 2019 年那份文件，而 2024 年的修订并非门面功夫——它把反扩散融资纳入 框架，并重写了客户尽职审查那一章。如果你正在读的清单没有提到 CPF，它比现行规则更早。

该文件约束持牌银行、持牌伊斯兰银行、持牌投资银行、指定发展金融机构、保险公司与 takaful 营运商、持牌货币服务业者，以及获批准的指定支付工具发行人。你的开户申请正被 逐段对照它来评估。

他们必须收集什么，以及向谁收集

对公司而言，第 14A.9.3 段要求银行了解客户业务的性质、其拥有权与控制结构。第 14A.9.4 段接着要求它辨识并查证：

• 名称、法律形式与存在证明——注册证书、公司章程或合伙协议，其中核证真本或经正式公证 的副本可获接受——再加上税务识别号之类的唯一识别码；
• 规管与约束该公司的权力文件，例如董事决议，以及担任高级管理职位人员的姓名；以及
• 注册办事处地址，若主要营业地点不同，则一并提供。

第 14A.9.5 段补充说，获授权代表公司的人必须经辨识与查证，凭授权信或董事决议为之。

第 14A.9.7 段则是专抓文件不整的公司的那一段：凡对上述任何身份存疑，银行必须进行背景 查询以确认该人并未解散、清盘或破产，并向大马公司委员会、纳闽金融服务局或其他相关 当局核实该等资料。你的 SSM 记录必须与你交出去的东西对得上。

第 14A.9.8 段豁免在 Bursa Malaysia 上市的公司提交注册证书或公司章程，也豁免其董事与 股东查证。普通的 Sdn Bhd 得不到这样的宽免。

实益拥有权的递进程序——外资档案栽跟头的地方

第 14A.9.6 段列出银行必须逐步走完的三级递进程序：

1. 最终持有控制性拥有权权益的自然人，最低限度是指辨识董事以及股权权益超过 25% 的股东；
2. 若对这些人是否真正是实益拥有人存疑，或没有任何自然人通过拥有权行使控制，则辨识 以其他方式行使控制的自然人；以及
3. 若两步都得不出自然人，则辨识担任高级管理职位的相关自然人。

这些步骤是依序进行的——一旦在第 1 步辨识出实益拥有人，银行便无须再走第 2、3 步。

外资申请正是卡在这道递进程序上。一家由某 BVI 公司拥有、而该公司又由一个信托拥有的 Sdn Bhd，并不是因为外资拥有权不获准许而在第 1 步失败；它失败，是因为银行必须追溯至 一个自然人，并以可靠且来源独立的资料使自己确信它知道那个人是谁。若链条无法举证， 银行就没有达到第 14A.9.6 段的要求。

政策文件也明言，只有自然人才能是最终实益拥有人，而通过一连串拥有权链条行使的， 或以直接控制以外的方式行使的拥有权或控制，同样算数。

代名董事为什么帮不上忙

针对居民董事的要求，市面上有一套广为兜售的解法，创办人以为它也能解决银行的问题。 它不能。

政策文件把 Nominee Director——并明确指出它又称为居民董事——界定为代某位提名人、 并按其直接或间接指示例行行使董事职能的个人或法律实体。然后它说：代名董事绝不会是 法人的实益拥有人。 对代名股东也是同样的说法：就其以代名人身份持有的股份而言，他 绝不会是实益拥有人。

所以代名人并不能封住那道递进程序。银行仍然必须触及提名人。代名安排增添的，是一段 银行必须理解并记录在案的关系，而实务上它把档案推向更高风险，而不是推离风险。

强化尽职审查：有什么不同

当银行评估洗钱、恐怖主义融资或扩散融资风险较高时，第 14A.12.1 段要求进行强化 尽职审查，至少包含：

• 第 14A.9 段下所有标准客户尽职审查资料；
• 关于客户与实益拥有人的额外资料，例如资产规模与来自公开数据库的资料；
• 就财富来源或资金来源进行查问——而对政治敏感人物，两者都必须取得；以及
• 在业务关系建立之前取得高级管理层的批准。

第 14A.12.2 段补充了银行可以叠加的选择性措施：关于该关系拟议层级与性质的额外资料、 就拟进行交易之原因的查问，以及要求首笔付款须经由客户名下、开设在受类似尽职审查 规限之银行的账户进行。

最后那项措施值得预先规划。一名在马来西亚没有既有银行足迹的外国创办人，可能会被要求 从别处一个本身也通得过审查的个人或公司账户注资——而如果整件事的重点本来就是要建立 第一段银行关系，那就很难办。

也请留意持续性的义务。第 14A.13.1 段要求银行在整段关系期间审视交易并保持文件更新， 频率随风险而定。通过开户并不是终点；一家实际交易与开户时所述业务对不上的公司，会被 再度审查。

拒绝为什么不附理由

两段条文解释了那份让创办人抓狂的沉默。

第 14A.16.1 段。 呈报机构若无法遵从尽职审查要求，不得开立账户、展开业务关系 或进行任何交易——而且它必须考虑提交可疑交易报告。一旦尽职审查失败，拒绝就不再是 可以酌情的事。

第 14A.17.1 段。 若该机构形成怀疑，并合理相信进行尽职审查程序会向客户泄密， 它获准完全不进行尽职审查，只须记录原因，并立即提交可疑交易报告。

把这两段放在一起，你就得到人们观察到的行为：索取文件的要求停了，客户经理不再回应， 而拒绝通知到来时不带任何解释。银行把泄密的戒慎推广到远超实际存疑的案件，因为解释 过多的下场是违规，解释过少的下场只是申请人不高兴。

实务上的后果是：就拒绝提出申诉极少奏效，而以同样的结构再向同一家银行申请几乎从不 奏效。 奏效的做法，是在接洽下一家银行之前先修好底层那个可查证性的问题。

那个其实不成问题的外汇管制问题

创办人常以为账户本身需要国家银行放行。并不需要。

依国家银行的 Foreign Exchange Policy Notices，一家在马来西亚注册成立的公司无论由谁 拥有都是 Resident，而 Notice 4 第 16 段容许 Resident Entity 在持牌岸内银行或非 居民金融机构开立并维持外币账户，但须受 Notice 3 Part B 规限。非居民则依第 9 段改开 External Account。

所以令吉营运账户与外币账户，外资 Sdn Bhd 都可以当然享有。障碍在于反洗钱查证，不在 外汇管制。

常见错误

把一次拒绝当成一项针对外资拥有权的政策。 那是查证失败。解方是证据，不是游说。

派一个不是董事的人去当董事。 第 14A.9.5 段要求银行凭授权信或董事决议查证获授权 代表公司的人。顾问或代理人没带那份文件就出现，会让流程重来一遍。

任由 SSM 记录脱节。 第 14A.9.7 段会把银行送去 SSM 核实。如果你的成员登记册、 注册办事处或董事资料已经陈旧——Companies Act 2016 ss.46、51 与 58 的 14 天通知时限 ——银行就会发现一处必须先解决才能继续的落差。

把业务描述得含糊。 银行必须了解业务的性质。搭配一个笼统 MSIC 代码的「贸易与 顾问」，正是在招来强化尽职审查，因为它对预期的交易模式什么也没解释。

以为代名董事能缩短流程。 政策文件说代名董事绝不会是实益拥有人。它只会拉长流程。

依据 2024 年之前的清单办事。 现行政策文件是 2024 年 2 月的 AML/CFT/CPF 版本。 描述 2019 年那份文件的指引，描述的是已被取代的要求。

下一步

在接洽任何银行之前，先把链条备齐：一份从 Sdn Bhd 一路上溯到具名自然人的干净拥有权 图，中间每一个实体都附上登记处摘录佐证，并为每一位持股超过 25% 的人备妥护照。把注册 证书、公司章程、授权开户的董事决议与授权签署人信函，都备好核证副本。

然后确保你的 SSM 呈报与那张图完全吻合，包括依 Companies Act 2016 ss.60B 与 60C 备存 的实益拥有人登记册，因为银行会去调那份东西。

要准备好用文件而不是叙述来回答资金来源与财富来源的问题，并预期一个受外资控制的结构 在任何东西开立之前，都需要银行内部高级管理层签核。如果你已经被拒过，不要把同一份 档案再投去别处——先找出拥有权链条中哪一环无法举证，然后把那一环修好。