在马来西亚我需要公司秘书吗？他们实际上做些什么？

在马来西亚，关于公司秘书所写的东西，几乎全部是公司秘书写的。

这算不上什么丑闻——他们本来就是懂这个题目的人。但这确实意味着，现有的指引把一个问题 （「你为什么需要我们」）答得淋漓尽致，另一个问题（「我到底在付钱买什么」）却几乎没答。 这一页处理的是第二个问题。

这真的是强制的吗？

是的，而且没有小公司豁免。

Companies Act 2016 s.235(1)：公司须至少有一名公司秘书，该人为自然人、年满十八岁、 是马来西亚公民或永久居民，并须以在此设有主要居所的方式通常居住在马来西亚。

s.236(2)：第一名公司秘书的委任须在注册成立之日起三十天内作出。

违反 s.235 的公司与每一名董事均构成罪行。没有休眠豁免，没有营业额门槛，对尚未开始 营业的公司也没有宽限。

谁获准担任

两道关卡，你必须两道都过。

第一关——人。 自然人、年满 18 岁、公民或永久居民、通常居住在马来西亚（s.235(1)）。

第二关——资格。 要么是该法令 Fourth Schedule（第四附表）所列团体的成员，要么是依 Companies Commission of Malaysia Act 2001 s.20G 获 SSM 发照的人士（s.235(2)）。部长可 以宪报公告方式指定更多团体（s.235(3)）。

在此之上，有资格而希望执业的人还必须向注册官注册并持有执业证书（s.241）。SSM 备有 公司秘书登记册，记录每名秘书的姓名、住址与营业地址以及资格详情（s.241(2)）。

请注意它与董事之间的不对称。 董事只须以在此设有主要居所的方式通常居住在马来西亚 （s.196(4)）——一名真正住在马来西亚的外国国民即符合资格。而公司秘书必须是公民或 永久居民。外国创办人经常以为这两项标准是一样的。它们并不一样。

谁丧失资格

依 s.238(1)，一个人若是未获解除破产令的破产者、在马来西亚境内或境外被裁定犯有 s.198 所指的罪行，或已不再持有依 s.241 发出的执业证书，即丧失担任公司秘书的资格。

若已丧失资格者继续行事，该人与每一名明知而容许此事的董事均构成罪行（s.238(3)）。 因此，核实执业证书是你的问题，而不只是他们的问题。

该法令实际要求他们做什么

这是销售材料略过的部分。

Companies Act 2016 对谁可以担任公司秘书规定得很详细，对公司秘书必须做什么 却几乎不置一词。法定的职务说明并不存在。该法令中的呈报与记录保存职责，落在公司 及其高级职员身上——保存登记册、保存会计记录、呈报常年申报表、呈报财务报表——而 公司秘书是这些职责按惯例经手履行的持照专业人士。

由此得出两个结论，而它们正是本文的全部要旨：

1. 你的服务范围属合约事项，不是法定事项。 两份价格相差悬殊的报价，不一定是一份 诚实、一份贪婪。它们通常是两种不同的范围。你需要比较的是委聘书，逐行比较。
2. 公司秘书并不是唯一获准的签署人。 s.68(5) 规定常年申报表须由董事或公司秘书 签署。在该法令容许之处，公司可以自行呈报文件。实务上多数东主选择委托，因为门户 与表格奖励熟手——但委托是关于便利的选择，而不是每一项工作都有的法定强制。

年费聘约通常涵盖什么、通常不涵盖什么

秘书服务并没有官方收费表，而供应商定价不是可引用的来源，所以下表是一张结构地图， 而不是价目表。请要求对方以书面提供。

通常在年费聘约之内	通常另行收费
具名公司秘书与法定职位	注册成立本身
维护法定登记册	董事、秘书或核数师的变更
例行的常年呈报	股份转让或配发，以及配发申报表
标准的常年决议与会议记录	采纳或修订公司章程
基本合规提醒	更改公司名称
	注册办事处／邮件处理服务
	非常决议与特别会议
	除名或清盘
	SSM 法定费用与代垫开支

最后一行是你该先查的一行。SSM 的费用是代收代付的，而且是公开的。 一家私人公司的 常年申报表呈报费为 RM150；呈报经审计财务报表为 RM50，未经审计为 RM20；更改公司名称 为 RM100；修订公司章程为 RM30；文件呈报展期为 RM100。这些是来自 SSM ROC 收费表的政府 收费，不是专业费用。一份把它们并入笼统「常年合规配套」的报价并没有错，但你一开口就 应该能看到它们分列出来。

让报价可以比较的五个问题

• SSM 的法定费用是包含在内，还是按实额另行加收？
• 每年包含多少次董事、股东或地址变更？
• 是否包含注册办事处地址？我可以用它接收银行与税务往来文件吗？
• 常年申报表与财务报表呈报由谁准备——由你，还是由我的会计师？那笔价钱在这笔费用之内 还是之外？
• 如果我转到另一家事务所，交还登记册并辞任的费用是多少？

最后一个问题具有诊断性。一家能给出清晰、有报价的交接流程的事务所，正是在告诉你它 如何预期这段关系的结束。

更换公司秘书

公司秘书可以书面通知董事部辞职，并在通知发出满三十天时离任，或依公司章程或委任条款 所订的期间离任（s.237(1) 与 (3)）。若无法在董事最后已知的住址联络上任何董事，公司 秘书可直接通知注册官，并在三十天后离任（s.237(2)）。

董事部可依委任条款或公司章程罢免公司秘书（s.239）。

对双方的约束都在 s.240：该职位在任何一次的空缺期不得超过三十天。 在辞退现任之前， 先把接任的事务所安排好。交接纠纷——通常围绕属于公司的法定登记册与公司自己的会议 记录簿——是意外空缺最常见的来源。

常见错误

• 以为休眠公司可以不设公司秘书。 s.235 没有休眠豁免。从不营业的公司仍然需要公司 秘书。
• 以为外籍董事可以兼任公司秘书。 s.235(1)(c) 要求公民身份或永久居留权。
• 比较报价却不比较范围。 价格差异通常是范围差异，再加上 SSM 费用算内还是算外。
• 不核实执业证书。 s.238(1)(c) 使已不再持证者丧失资格，而 s.238(3) 会让明知而 容许其继续行事的董事承担责任。
• 在委任新秘书之前先让旧秘书辞任。 s.240 把空缺期封顶在 30 天。
• 以为公司秘书拥有你的登记册。 法定登记册与会议记录簿是公司的记录，依 s.47 存放 于注册办事处或经通知的其他地点。

下一步

拿到委聘书，先读排除条款再读包含条款。然后拿执业证书去比对 SSM 的登记册。

如果你还在第一年，公司秘书的委任只是约十来项自注册成立之日起开始计时的期限义务之一 ——把其余的一并画出来，好过一次处理一场危机。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经过专业人士审阅。法条引用依 SSM 公布的 Companies Act 2016（Act 777）。费用金额取自 SSM 公布的 ROC 收费表，日后可能修订。此处未列出市场 价格区间，因为官方并无公布。