# 关闭或退出 Sdn Bhd——该走哪一条路

> 一个导航页，梳理 Sdn Bhd 可用的五条退出路径——除名、成员自愿清盘、债权人自愿清盘、企业拯救与出售——以及如何判断你的处境实际上容许哪一条。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/close-a-company

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停止营业不等于关闭一家公司。一家安静下来的 Sdn Bhd 依然存在，依然要依 s.68 每年
呈交一份常年申报表，依然在累积逾期呈报罚款，而它的董事依然背负法定责任——直到它
被正式从 SSM 的登记册上除名，或由清盘人解散为止。

「怎样关闭一家公司」并没有单一答案，因为存在五条不同的退出路径，而决定哪几条对你
开放的是你的处境，不是你的偏好。

## 两个问题决定路径

**公司能否全额偿还债务？** 以及**它是否还拥有任何东西？**

| 你的处境 | 路径 | 原因 |
| --- | --- | --- |
| 休眠或已停业，无资产、无负债、无押记、无诉讼 | 依 s.550 **除名** | RM100，无须清盘人——但十项条件必须全部满足 |
| 有偿债能力，但仍持有资产、实缴资本或子公司 | **成员自愿清盘** | SSM 自家的指南把控股公司与账上有资本的公司推到这里 |
| 无力偿债，而业务已无前景 | **债权人自愿清盘** | 债权人接管整个程序，董事面对个人风险 |
| 无力偿债，但业务仍然可行 | **企业拯救** | 司法管理、债务重整方案，或企业自愿安排 |
| 有盈利，而且有人想要 | **卖掉它** | 股权出售或资产出售——结构不同，税务差别极大 |

## 除名——最便宜，也最常被驳回

Section 550 容许董事、成员或清盘人提出申请；s.549(a) 是注册官的指南所涵盖的依据。
费用为 RM100。

条件比多数人预期的严格：无资产且无负债、无未了结的押记、无未缴罚款或罚金、税务
清缴、记录保持更新、无诉讼、**未曾向股东退还资本**、非控股公司、非担保法团。最后
三项刷掉了相当大一部分申请人，并把他们导向自愿清盘。

时间线也被广泛误传。Section 551 设定了**两个 30 天的时钟**——30 天答辩，然后在公开
公告之后再 30 天——而不是网上流传的那个单一的三个月异议期。而解散也不是终点：s.554
让每一位董事、高级职员与成员的责任维持不变，如同公司仍然存在一般；s.555 则容许任何
受屈者在**七年**内向法庭申请复原该公司。

## 清盘——有偿债能力与资不抵债是两套不同程序

分界线是一份文件。过半数董事签署一份依 s.443 的**偿债能力声明**，声明公司能在十二
个月内全额偿还债务。有了它，s.444 就让程序成为**成员**自愿清盘。没有它，程序就是
**债权人**自愿清盘，而 s.450(2) 把清盘人的人选交给债权人决定。

在缺乏合理依据下签署该声明，最高可处五年监禁或 RM3 million 罚款，而且一旦债务未获
清偿，s.443(6) 会倒置举证责任。这不是一道走过场的手续。

一旦偿债能力失守，最紧迫的问题是该停止做什么。Section 539(3) 规定，在没有合理预期
能够偿还的情况下举债即属犯罪，而 s.540(2) 容许法庭判该董事对之承担无上限的个人责任。

## 拯救，与出售

马来西亚的内容往往从「公司出事了」一步跳到「关掉公司」。该法令为替代方案设有一整个
Division——司法管理、债务重整方案与企业自愿安排，全部经 Companies (Amendment) Act
2024 作了实质性重建。先考虑它，因为 s.405(6) 在**公司已进入清盘之后**便不容许再发出
司法管理令。

而如果业务仍有价值，出售通常胜过收摊。股权出售与资产出售的印花税差别极大，而像 WRT
或制造业执照这类执照，并不会随着资产转移到一个新的法人身上。

## 常见错误

- **以为停止营业就终结了义务。** 常年申报表与财务报表仍然到期须呈，罚款持续累积，
  直到解散为止。
- **在账上仍有资本时申请除名。** 那是一个退还资本的问题，它会把你导向成员自愿清盘。
- **等着看情况会不会好转。** 每过一周，拯救的选项就窄一分。
- **在关闭前分配资产。** 在资不抵债的情形下，那可能构成 s.528 下的不当优惠。
- **把被除名的公司当成永久消失。** Section 555 让复原申请在七年内维持可用。

## 下一步

诚实回答开头那两个问题，然后前往与之相符的那一页。公司若真的空了，就走**除名**；
若有偿债能力但并不空，就走**成员自愿清盘**；若无力偿债，就走**债权人自愿清盘**；
若无力偿债但值得存活下去，就走**企业拯救**；而若有人想要你一手建起来的东西，就
**出售你的生意**。那几页各自载有费用、法定时限与资料来源——这一页只负责替你导航。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Guidelines on Application by Directors or Members to Strike Off the Name of a Company under Section 550 of the Companies Act 2016 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Guidelines%20for%20Striking%20Off%20_Section%20549_190419.pdf (SSM)

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