Bumiputera Equity Requirements in Malaysian Business Regulation

土著股权与参与条件是大马商业合规中现行的一部分。它们出现在政府采购、分销贸易指南、若干 行业执照以及产业收购规则之中。它们同样在许多被广泛假定为适用、实则并不适用的地方并未 出现。

本页是描述性的。它说明每一项要求是什么、由哪一份文书施加、以及在何处适用。凡某项要求被 普遍主张、却找不到任何文书之处，本文会明白说出，而非跟着重复。

这些条件在宪法上从何而来？

联邦宪法第 153 条的标题为 为马来人以及沙巴与砂拉越任何一州的土著保留服务、执照等方面 的固打。

第 153(2) 条规定，最高元首（Yang di-Pertuan Agong）须以其认为必要的方式行使职权，以确保 保留他认为合理的比例的——除其他事项外——准证与执照，但仅限于经营某项行业或业务的准证 或执照为联邦法律所要求的情形，并须受该法律的条文所约束。第 153(8) 条规定，凡联邦法律要求 此类准证或执照，该法律可就该等准证或执照订定保留一定比例。

从条文中直接得出两点，两者对合规工作都重要。

第 153 条未设定任何百分比。 它是一项授权性条文。本文中的每一个数字都来自附属文书、 财政部通令或已公布的部长级指南，而非来自宪法。

它透过联邦法律所要求的准证与执照运作。 这正是为何这些条件在实务上存在于执照与采购 文书之内，而非公司法之内。

定义同样属于宪法层面，而非特定文书层面。第 160 条定义 马来人，第 161A 条定义 土著， 各操作文书均交叉引用它们。

政府采购要求什么？

规管文书是 Pekeliling Perbendaharaan PK 1.5, Dasar Keutamaan Kepada Syarikat Bumiputera，自 2022 年 11 月 29 日起生效，经修订后自 2023 年 4 月 10 日起，以及再次自 2025 年 1 月 1 日起生效。第 1.2 段记录该政策自 1995 年起已经实施。

定义是六项标准，而非一项

第 2.1 段要求以下全部各项：

项	要求
2.1(i)	至少 51% 的股份由土著持有，且土著个人持股须超过非土著个人持股
2.1(ii)	董事会至少 51%
2.1(iii)	首席执行员、董事经理或总经理、财务总监或财务董事以及其他关键职位由土著担任，按数目计至少 51%
2.1(iv)	财务管理至少 51%，且财务主管为土著
2.1(v)	雇员至少 51%
2.1(vi)	组织结构图与管理职能显示至少 51% 控制权

第 3.1 段处理与外国公司的合资企业：该合资企业须在大马注册成立，大马土著股权须不少于 51%， 外资股权不超过 49%，且董事会、管理层与雇员须遵循相应的股权比例。

谁授予及撤销该地位

根据第 4.1 段，供应品与服务采购的 Sijil Taraf Bumiputera 由财政部在 KUSKOP 属下的 Pusat Khidmat Kontraktor（PKK）进行实地考察后签发；至于工程采购，证书与考察均由 PKK 负责，而 G1 级土著工程承包商仅凭所提交的文件评定。第 4.2 段允许随时进行实地考察。第 4.3 段允许在 不合规时取消或不予授予该地位。

第 5.1 段在母公司层面自动向土著受托机构授予地位——即由联邦或州政府为提高土著在商业中的 参与而设立的法定机构或政府公司。子公司须根据第 5.2 段另行申请。

优惠本身

对于不在自由贸易协定涵盖范围内的供应品与服务：

• 第 6.1 段 ——价值超过 RM50,000 至 RM100,000 的采购，须在向财政部注册的土著公司之间 招标。
• 第 6.2 段 ——超过 RM100,000，则在财务评估阶段适用一项价格优惠，即优惠幅度：

采购价值	优惠
超过 RM100,000 至 RM500,000	10%
超过 RM500,000 至 RM1.5 million	7%
超过 RM1.5 million 至 RM5 million	5%
超过 RM5 million 至 RM10 million	3%
超过 RM10 million 至 RM15 million	2.5%
超过 RM15 million	无优惠

• 第 6.3 段 ——土著制造商（其制造商地位由财政部授予）在 RM10 million 以内获 10%， 超过 RM10 million 至 RM100 million 获 5%，超过 RM100 million 获 3%。
• 第 6.4 段 ——土著独家进口商与特许经营持有人按类似的分级方式获得另一项优惠幅度。 确切的区间与百分比对应关系在此不予重现，因为它无法从已公布的通令中可靠地提取。

对于不在自由贸易协定涵盖范围内的工程，第 7.1 段 设定的是分配而非价格优惠：

• 每个机构年度拨款的至少 30% 须被识别并保留给土著承包商，仅在他们之间竞标。
• 价值 不超过 RM200,000 的工程专门保留给土著承包商。
• 对于超过 RM200,000 至 RM350,000 的工程，须为土著承包商保留 至少 50%。

第 7.2 段为基本成本总额、机械与专业工程设定进一步的优惠幅度；一如 6.4，其区间对应关系仅予 标示而不重现。

凡采购 确实 受自由贸易协定涵盖，第 8 段以一套不同且较低的优惠区间取而代之，按货物原产地 与制造商地位分为三类，并由第 8.3 段设定它们之间的优先次序。第 9.1 段规定，对于受涵盖的工程， 经济部识别并向土著承包商拨出相关年度发展拨款的最多 30%，以 Senarai Projek Carve-out and Compete Bumiputera 的名义公布。

第 10.1 段要求机构从一开始就在报价与招标文件中清楚说明招标优惠、特别拨款与优惠幅度，第 10.2 段要求在广告中同样说明。

对上市公司适用什么？

Pekeliling Perbendaharaan LB 1.1 为在 Bursa Malaysia 上市的公司设定土著控制的公众上市 公司（Bumiputera Controlled Public Listed Company，BCPLC）地位的标准。申请依据第 3.1 段呈交 MITI，MITI 发出确认函并副本抄送财政部或 PKK。

Lampiran A（附录 A）设定七项标准，其中股权测试与 PK 1.5 所用的 51% 有实质差异：

• 该上市公司由一个已识别的土著机构、团体、公司或个人作为单一最大拥有者直接控制，持有 至少 35% 的投票权，或由两至三名此类持有人合计持有至少 35%。
• 没有任何非土著机构、团体、公司或个人持有 超过 10% 的投票权，且已识别的非土著大股东 （即持有 5% 及以上者）合计持有 不超过 24%。
• 该土著持股不得直接或间接与任何非土著方有关联或合并，且持有人为能够独立行使投票权的合法 拥有者。
• 包括主席在内的董事会至少 51% 为土著。
• 董事经理或首席执行员 为土著。
• 管理、专业与督导人员 至少 51% 为土著。

第 4.1 段允许目前高于 51% 的 BCPLC 分阶段将土著股权降低，但不得低于 35%，且相关股份须转让 予另一家土著公司；第 4.2 段允许 MITI 在有充分证据显示没有土著公司有意接手时，考虑释放予非 土著方。第 5.1 段要求就股权、主席、董事会与管理层向 MITI 提交季度状态报告，并在持股跌破 35% 时立即报告，第 5.2 段则要求在不合规时立即取消。

第 6 段是最常被忽略的一项，因为它是一项限制而非一项利益。BCPLC 只可参与价值超过 RM30 million 的政府工程招标，且该条件适用于其所有子公司。根据第 6.2 段，BCPLC 不得参与任何 保留予持有采购通令所定义的土著地位的公司的招标。

分销贸易指南要求什么？

该文书是 Guidelines on Foreign Participation in the Distributive Trade Services Malaysia (Pindaan 2022)，由 KPDN 以英文公布。

其自身的合规条款因用词力度而值得引述。第 3.0 条订明，所有在大马从事分销贸易服务的外国业务 经营者，均获 鼓励与建议 在开始营运前取得 KPDN 的批准。第 5.4 条将一般条件作为有外资参与 的公司必须遵守的 建议 加以引介，其清单包括在第 5.4(a) 条委任土著或马来人董事，以及在第 5.4(e) 条鼓励土著或马来人参与该行业。

股权条件适用于两种业态

业态	条款	股权条件
霸级市场	6.2.3.1	至少 30% 土著或马来人所有权；分销贸易委员会可给予三年宽限期；适用于指南之前设立的营运；在符合之前不得增设分行
便利店	10.2.4	外资权益上限为最高 30%，并保留最低 30% 予土著或马来人，须在申请时满足
百货商店	7.2	仅有注册成立与资本条件；没有股权条款
超级市场	8.2	仅有注册成立与资本条件；没有股权条款
专卖店	9.2	仅有注册成立与资本条件；没有股权条款
分销中心	11.2	仅有注册成立与资本条件；没有股权条款
其他业态	12.2	仅有注册成立与资本条件；没有股权条款

第 6.2.3.2 条为未达到 30% 的霸级市场经营者提供一个替代方案：连续十年将年度营收的 0.1% 缴入 Bumiputera Retail Development Trust Fund，关键职位与管理职位中非大马人不得超过 10%，霸级市场 内至少 30% 的商业单位提供予土著，并委任本地公司承担供应与服务工作。

货架分配是一项独立的义务

本指南中出现最频繁的 30% 其实根本不是股权数字。第 6.3.6、7.3.5、8.3.6 与 10.3.7 条各自要求， 陈列于货架空间的存货单位总数中 至少 30% 须分配给土著或马来人中小型企业的货品，可获三年 宽限期，并须于每年 6 月与 12 月向 KPDN 半年报告一次。

该义务涵盖霸级市场、百货商店与超级市场，并按每一门市适用于便利店——包括那些 不 带任何 股权条件的业态。这两项要求经常被当作同一项来报道。

第 18.2 条提供定义，交叉引用联邦宪法第 161A 条与第 160 条，并将该用语延伸至其资本的大部分由 马来人或土著拥有、且其管理层与雇员由马来人或土著组成的公司、社团或人的团体。

哪些行业执照施加条件？

通讯与多媒体。 MCMC Licensing Guidebook 为个人执照（Individual licence）设定最低 30% 土著持股，同时对 Network Facilities Provider 或 Network Service Provider 执照要求 RM2,000,000 实缴资本，对 Applications Service Provider 执照要求 RM500,000，另加至少 RM500,000 的有形资产净值。在个人执照转让或转移时适用相同条件。该指南没有外资股权上限。

石油与天然气。 根据 PETRONAS Licensing and Registration General Guidelines，条件 按工作 与设备类别 设定为 100、51、30 或 0%，并在四个层面适用——股权、董事会、管理层与雇佣。适用 的百分比继而因公司类型而异：对于设定为 51% 的类别，私人公司的要求为 51%，上市公司为 35%， 由上市公司持有至少 51% 的私人公司为 35%，由另一家上市公司持有至少 51% 的上市公司为 17.85%。 并没有单一的 PETRONAS 数字。

关税与报关代理。 关于 Customs Act 1967 第 s.90 条下代理的关税局指南，按注册年份分级设定 要求：1976 年之前注册的代理为 51%，1976 至 1990 年为 30%，1990 年之后为 51%，具 Integrated Logistics Services 地位者为 51%。船务代理与承运代理除非同时注册为报关代理，否则不受此条件 约束。具 MIDA Integrated Logistics Services 地位、且逾 51% 董事与股东为外资拥有的公司获豁免， 在 Bursa 上市的报关代理亦获豁免，惟其子公司不获豁免。参与在四个层面衡量：股本、董事与拥有者、 管理人员与支援人员。

产业。 根据经济部自 2022 年 7 月 13 日生效的 Guideline on the Acquisition of Properties， 外资权益被禁止收购发展项目中分配予土著的单位以及马来保留地（Malay Reserve Land）。凡直接 收购会稀释价值 RM20 million 及以上的土著或政府产业所有权，须获经济部批准。

这些条件在何处不适用？

公司注册。 Companies Act 2016 并未施加任何股权条件。MIDA 明确表示，在大马注册成立的公司 受该法令规管，而该法令并未规定任何股权条件，并表示监管的部门与机构可就特定批准、营运执照、 准证或注册施加特定的股权条件。

制造业。 MIDA 记录，自 2003 年 6 月起，无论出口水平如何，外国投资者均可在新项目以及扩充 或多元化项目中持有 100% 股权。制造执照本身并不附带任何土著股权条件。

一般股份交易。 对股份交易施加一般性 30% 土著股权条件的外国投资委员会指南，被普遍报道 已于 2009 年 6 月 30 日废除。找不到确认此项废除的官方政府页面，因此该机制应视为已成定局，但 引证薄弱。MCMC 自身的 2025 年 Licensing Guidebook 仍在一份附录核对表中索取有关遵守外国投资 委员会要求的文件，这看来是一项过时的引用，而非现行的要求。

被主张但无可追溯文书的要求

以下各项常被陈述。找不到施加它们的任何文书，因此在此记录为无可追溯，而非当作事实重复：

• 适用于所有大马公司的一般性 30% 土著股权要求。
• 对所有货运报关代理一律 51% 的要求。关税局指南按注册年份将该数字分级，并带有三项豁免。
• 整个零售业一刀切的 30% 股权要求。在 KPDN 2022 年指南中，股权条款只出现于霸级市场与 便利店。
• 房屋发展项目中特定的土著单位配额与价格折扣。这些由各州政府当局依据州规则设定；找不到 任何列明数字的全国性文书。
• 银行、保险与伊斯兰保险（takaful）持牌机构的土著持股条件。未能检索到任何列明此类条件的 国家银行已公布文件。

常见错误

将第 153 条读作施加某个百分比。 它授权保留联邦法律所要求的准证与执照的一定比例；该比例 本身在别处设定。

将采购上的土著地位当作股权测试。 PK 1.5 第 2.1 段是六项累积标准，除股份外还涵盖董事会、 关键职位、财务管理、雇员与组织结构图。

假定 BCPLC 地位一律有利。 LB 1.1 第 6.1 段将 BCPLC 及其子公司限制于价值超过 RM30 million 的政府工程招标，第 6.2 段则禁止它们参与保留招标。

将霸级市场的 30% 套用于所有零售业态。 KPDN 指南中七种业态里有五种不带股权条款。

将 30% 货架 SKU 分配与股权混为一谈。 它们是各自独立的条款，有各自的宽限期与各自的报告 义务。

引用单一的 PETRONAS 百分比。 该数字按工作类别设定，继而因公司类型而在四个不同数值之间 变化。

假定采购区间是统一的。 受自由贸易协定涵盖时，会依据 PK 1.5 第 8 段以一套不同且较低的优惠 百分比取而代之。

下一步

若想更全面地了解哪些行业带有任何形式的股权条件，包括外资持股上限，参见 foreign-ownership-malaysia。至于分销贸易批准程序本身，包括 KPDN 要求什么、移民局如何处理 批准函，参见 wrt-licence-malaysia。至于常与这些条件相伴出现的实缴资本数字究竟从何而来， 参见 paid-up-capital-foreign-company。

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